大连海事财务考研 第十六章 合并与兼并 (1)

第十六章合并与兼并学习目标◆重点掌握合并与兼并的含义和模式、兼并的方法、超级帕累托现象。◆掌握合并与兼并的动因、如何对目标公司进行估价。◆了解防御合并与兼并的策略、帕累托现象。导读案例东软的定位是一个产品——软件，一个从事软件的办公楼——软件园，一个途径——兼并，上述的定位和发展用去了刘积仁20年的时光。20年前中国经济的改革给了人们实现财富的梦想，全国上下开始了一场经商的热潮。那是有一句话叫：“10人民9亿倒，还有1亿在思考。”大潮的涌动，触发了东北大学人的经商冲动。沈阳是一个重工业底蕴雄厚的城市，人们对机器和设备很在行，很多人都在倒买倒卖机床、水泵、阀门等产品。教师对这一行很陌生，机器设备离刘积仁太遥远了。如果教师参与到商海当中，他们能干什么？刘积仁选择了软件。干软件必须要有工作间，把教师办公室当做工作间将难以激发程序人员的灵感和热情。刘积仁准备造一个大的工作间，这就是刘积仁软件园的最初设想。当初构想软件园是一个可望而不可即的美好梦想。软件园的设计不要筒子楼或板楼的形式，而是要成为充满浪漫和想象的空间，如果不是像丹麦哈姆雷特城堡那样的结构，至少也应该像硅谷那样开放性的布局。软件园的布局要低密度，要像花园，要考虑到大家都有车时的停车场。这就是刘积仁设计的中国第一个软件园——沈阳软件园的最初蓝图。大学教授从来就不乏设计才能，缺的就是将梦想付诸实际的能力。软件园的构想定型之后，建设软件园需要5亿元。5亿元无异于天方夜谭。导读案例刘积仁资金严重匮乏。借钱，没有银行借给刘积仁；伸手要，没有人愿意给刘积仁；唯一的途径就是自己能够从哪里融资。刘积仁想到了上市，想到了股份制。1992年，东软在原有学校单一投资主体的基础上，引入了中国建设银行沈阳市信托股份有限公司作为法人股东，并向员工发行内部股。改造后公司注册资本为1000万元，股权结构为国家、学校、建行信托投资公司和员工个人，其中员工个人占20%。东软是全国为数不多的拥有职工股的上市公司。股份制改造给东软注入了活力，公司营业额大幅攀升，新市场不断开发，逐步深入到通信、医疗、机械设备、教育等领域，营业额达2000万元。1996年6月18日，东软集团的前身东大阿尔派股票在上海证券交易所正式挂牌交易，IPO融资1亿元，成为中国近2000多家软件公司中首家上市的软件企业。上市融资、东软沈阳软件园开工、营业额突飞猛进，一切如刘积仁设计的软件一样顺理成章。然而，即使上市融资，也难以全部解决软件园的资金问题，但刘积仁似乎胸有成竹。软件园的地很低廉，可以分期付款；各主体园工程一边建设、一边找钱；同时引进战略资本，出租原来在三好街上的办公楼。更让刘积仁信心百倍的是通过上市，银行对东软有了信心，银行借贷和资本金等措施解决了“中国软件第一园”的资金问题。自此以后，东软软件园的建设一发不可收拾，先后在上海、北京、成都、昆明、青岛、天津、大连导读案例等地建设软件园。古色古香的软件园不仅给人以美感，同时还给人灵感，置身于园中的软件开发者思如涌泉，电信、电力、社会保险、金融证券、企业、教育、医疗等行业和领域的诸多大型软件均出自软件园，软件园成为孵化生产力的基地。东软不仅综合竞争力进一步增强，而且市场价值大幅度提高。截止到东软集团整体上市，软件园的市场价值比账面价值飙升了几倍，净资产增加了20多倍，总资产近20亿元，而负债只有不到2000万元，职工有1.6万人。兼并、重组和整合让东软集团实力倍增，雄厚的人力、财力资源让东软站到了俯视世界软件巨人的位置上。合资，刘积仁选择了与日本企业的合作。东软以设备和技术做资本，日方注入现金，稳定和强化了东软的现金流。此后，刘积仁开始了一系列的攻城略地的大手笔。东软收购了荷兰手机研发公司，使诺基亚的软件采购转向了东软；东软又收购了德国汽车行业解决方案团队，成为宝马、奔驰、大众等汽车厂的软件供应商，东软再次进入到了世界软件市场的核心领域。东软最后收购了以色列医疗公司，从而进入了软件领域的最高端。实践证明，东软通过收购支付的成本远远低于自我研发所要支付的成本。此时的刘积仁让东软走进了世界软件巨人的行列。刘积仁的经验证明，上市就是要让企业以清晰的产权关系和现代化企业管理制度经营企业。在企业的发展过程中，企业依靠自身积累发展企业的模式早已过时，只有不断地兼并才能在有限的时间里实现公司价值的做大化。如果依靠自身的积累，东软只有在2030年才能发展到现在的水平，而站在现在展望2030年，东软以现在的发展速度，其净资产将翻两番，达到80亿元，很低的负债率给了刘积仁进可攻、退可守的广大空间。一个软件、一个软件园和一个兼并花去了刘积仁20年时间。目录01合并与兼并概述文本目录020304050607合并兼并的动因合并与兼并的方法对目标公司的估价防御合并兼并的策略超级帕累托现象小结16.1合并与兼并概述16.1.1合并、兼并的定义1.合并的定义国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》中的定义是：企业合并是指各单独实体或企业组成为一个报告体。美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的《财务会计准则第141号公告》指出：企业合并发生于实体获得构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所有者权益，并保持对其的控制权。我国《企业会计准则第20号——企业合并》借鉴IASB的精神，将合并定义为：企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。16.1合并与兼并概述16.1.1合并、兼并的定义2.兼并的定义兼并是指公司通过现金、证券或其他形式购买取得其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些公司决策控制权的经济行为，其实质是产权交易。16.1.2合并与兼并的模式财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下4种：1.水平兼并水平兼并也叫做横向合并，指兼并公司与被兼并公司同处于一个行业。例如，马士基与海陆的合并就是典型的水平兼并。再如，石油行业1998年发生的埃克森兼并美孚就属于水平兼并。16.1.2合并与兼并的模式2.垂直兼并垂直兼并是指一家公司兼并与其有业务有来往的供应商或客户。例如：航空公司收购旅行社就属于垂直兼并。3.同源兼并同源兼并是指两家公司虽然都处于一个通用行业，但却不是竞争对手，也不是供应商或客户，而是同处于一个通用行业的领域。如：中远集团公司拥有大连的一家修船厂，修船厂又合并了一家船用柴油机厂，它的好处是在于利用中远的营业和经销渠道推销船用柴油机。16.1.2合并与兼并的模式4.混合兼并混合兼并是指兼并公司和被兼并公司之间的业务互不相干。公司兼并与其不相关的行业，从而使公司多样化，这是化解行业风险的有效方法。例如，计算机公司收购餐饮公司就属于混合兼并。16.2合并兼并的动因协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并兼并和被合并兼并公司的价值之和。按照协同效应的不同来源，具体分为以下几个原因。1马修定律——大的更大、强的更强公司在竞争中有两个“大变强”的基本目标：一个是市场份额的扩大，即专业化程度的扩大；另一个是公司经营的多样化。2规模效应当两家处于同一行业的公司合二为一时，它所产生的经济效益不仅仅1+1=2，而且是1+1＞2。协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并兼并和被合并兼并公司的价值之和。按照协同效应的不同来源，具体分为以下几个原因。3筹资偏好一家公司的资产流动性要远远低于两家公司的资产流动性。在合二为一后，一家“现金富裕”的公司可以提高整个新的合并公司的举债能力，降低财务杠杆度。这样，向外举债的成本将大大降低。4技术与人才的需求如果这一家公司不能得到某种技术或人才，或自己研究和开发的费用高于合并兼并的成本，就要采用合并兼并的方式来获得此种技术与人才。概括来说，协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并兼并和被合并兼并公司的价值之和。按照协同效应的不同来源，具体分为以下几个原因。5税收动机受利益驱动，大的公司出于财富最大化的考虑，以纳税抵免或纳税减免为目的进行兼并。一家获利的公司也可以选择一家亏损的目标公司进行合并或兼并，这样兼并公司的税后利润可以冲抵被兼并公司的应纳税所得额，从而减少纳税，增加合并公司的收入。6流动性两家小公司的合并或一家大公司与一家小公司的合并给股东权益带来更大的流动性，它增加了股票的可交易性。以税收考虑为目的的兼并不适用于控股公司。控股公司的利润表和资产负债表是综合性的，它包括了股份公司的经营状况（见表16—1）。表16—1某公司合并前和合并后税后所得额比较表单位：万元年份总计（3年）123合并前税后所得（1）税前所得4004004001200（2）纳税40%×（1）160160160480（3）税后所得（1）－（2）240240240720合并后税后所得（4）税后亏损4004004001200（5）税后亏损结转4002000600（6）税前所得（4）－（5）0200400600（7）纳税40%×（6）080160240（8）税后所得（4）－（7）400320240960在表16—1中，甲公司在兼并前的税后所得为720万元，以税收为目的的兼并发生后，分别将被兼并公司共计600万元的亏损按1、2、3年分别摊入400万元、200万元和0万元。经过税收亏损的结转后，该公司的税后所得增加到960万元，比兼并前增加了240万元。16.3合并与兼并的方法16.3.1友好接管与敌意接管16.3合并与兼并的方法16.3.1友好接管与敌意接管16.3合并与兼并的方法16.3.2战略联盟16.4对目标公司的估价16.4.1兼并资产从理论来说，如果净现值为正，收益大于成本，可以进行收购；如果净现值为负，成本大于收益，就要放弃收购；如果净现值为零，即成本与收益相抵，则收购的意义不大。16.4.2换股换股是兼并公司根据目标公司的价值以兼并公司的股票按一定比例与目标公司的股票进行交换。【例16-1】国际M公司收购S公司的初始投入是2亿美元，S公司未来3年的现金流入分别是1.4亿美元、1.6亿美元和1.5亿美元，折现率为13%。表16—2是国际M公司兼并S公司时对S公司的定值。表16—2S公司资产净现值单位：亿美元年份现金流入（1）现值因子（2）13%现值（（1）（2））11.40.88501.239021.60.78311.253031.50.69311.0397现值=（1.2390+1.2530+1.0397）－2.0000=1.5317（亿美元）【例16-2】从M公司兼并S公司当时的情况来看，M公司当时的股票价格为每股120美元，S公司是60美元，经谈判，双方的股票交换率为1∶1.5，即M公司以1股换取S公司的1.5股股票。照此推算，目标公司（S公司）的股票由市价每股60美元增加到了80美元，比原价增值加33.33%。16.4.3每股盈利1.短期每股盈利效益兼并公司和目标公司的换股率为1∶1时，两公司在兼并前每股盈利是一致的。然而在实践中，在经过了交换率的调整后，兼并后公司（M公司）每股盈利要高于兼并前的目标公司（S公司）每股盈利，低于兼并前目标公司（M公司）每股盈利。通过表16—3来解释这现象。表16—3M公司与S公司的财务数据表单位：万美元项目M公司（兼并公司）S公司（目标公司）（1）普通股可支配收益96004800（2）流通股12001200（3）每股盈利84（4）每股市价12060（5）市盈率（4）÷（3）1515若兼并公司和目标公司的换股率为1∶1.5，为促使兼并成功和收购S公司的1200万股的流通股，M公司必须用库存股或重新发行800万股（1200/1.5）股票，如果合并成功，M公司将拥有2000万股股票；如果两公司的普通股可支配收益保持不变，合并后的每股收益将降至7.2美元，原S公司的股东的每股盈利则上升到4.8美元。16.4.3每股盈利1.短期每股盈利效益若兼并公司和目标公司的换股率为1∶1.5，为促使兼并成功和收购S公司的1200万股的流通股，M公司必须用库存股或重新发行800万股（1200/1.5）股票，如果合并成功，M公司将拥有2000万股股票；如果两公司的普通股可支配收益