课件4-3：上市公司重大资产重组

第六部分上市公司重大资产重组中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心2目录一、上市公司重大资产重组的概念二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定三、上市公司重大资产重组的实施程序四、上市公司实施重大资产重组的重要环节五、上市公司重大资产重组案例中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心3一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义重大资产重组：是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。发行股份购买资产视同重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心4一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）准确把握上市公司重大资产重组的定义，需掌握的关键点：1、上市公司重大资产重组的主体上市公司及其控股或者控制的公司，即上市公司及其子公司。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心5一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）2、上市公司重大资产重组的资产交易类型日常经营活动之外的：购买资产；出售资产；通过其他方式进行资产交易：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心6一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）资产交易比例构成标准资产交易比例分子的计算资产类型是否取得控制权购买出售资产总额/公司资产总额（最近一个会计年度末、审计、合并）≥50%股权否二者中的较高者：被投资企业的资产总额*股权比例；成交金额被投资企业的资产总额*股权比例；是二者中的较高者：被投资企业的资产总额；成交金额被投资企业的资产总额非股权-二者中的较高者：该资产的账面值；成交金额该资产的账面值中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心7一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）资产交易比例构成标准资产交易比例分子的计算资产类型是否取得控制权购买出售资产在最近一个会计年度产生的营业收入/公司营业收入（最近一个会计年度、审计、合并）≥50%股权否被投资企业的营业收入*股权比例同购买是被投资企业的营业收入同购买中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心8一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）资产交易比例构成标准资产交易比例分子的计算资产类型是否取得控制权购买出售资产净额/公司净资产额（最近一个会计年度末、审计、合并）≥50%，且5000万元股权否二者中的较高者：被投资企业的净资产额*股权比例成交金额被投资企业的净资产额*股权比例是二者中的较高者：被投资企业的净资产额；成交金额被投资企业的净资产额非股权-二者中的较高者：相关资产与负债的账面值差额；成交金额相关资产与负债的账面值差额中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心9一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）注：1、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。2、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成控制权变更的除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心10一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分（1）按重组方的动机产业并购整体上市借壳上市中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心11一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分（2）按重组的法律形式一般性购买资产发行股份购买资产合并（吸收合并，新设合并）出售资产分立（派生分立，新设分立）其他中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心12一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分（3）按对上市公司股权结构的影响不涉及股权结构变更的重大资产重组涉及股权结构变更但不导致控制权变更的重大资产重组导致控制权变更的重大资产重组中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心13一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型2、产业并购产业并购是指并购方为了获取被并购方所拥有的标的公司的业务或某一要素而进行的并购。特点：通常为非同一控制下的并购；并购方的直接机动是获取被并购方所拥有的标的公司的业务或某一要素；并购类型可能是横向并购、纵向并购或混合并购；中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心14一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型3、整体上市整体上市是指上市公司的实际控制人将其同一控制下的其他业务注入上市公司，以实现产业整合、解决与上市公司之间的同业竞争或减少与其经常性关联交易的行为。特点：同一控制下的并购行为；重组方的动机是可能是整合集团内部产业、解决同业竞争或减少经常性关联交易；并购类型多数是横向并购或纵向并购，也可能是混合并购。15一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义借壳上市：是指拟上市公司股东通过购买一家壳上市公司增量或存量股份的方式取得该上市公司的控制权，然后或同时，通过与壳上市公司的资产交易行为将拟上市公司的资产和业务注入壳上市公司，从而间接使拟上市公司挂牌上市的行为。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：壳上市公司：盈利能力基本丧失，财务状况恶化，甚至已经资不抵债，而且依靠公司自身力量已经难以扭转局面，公司面临退市风险。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）借壳上市包含两种行为：一是拟上市公司股东通过购买壳上市公司增量或存量股份的方式收购壳上市公司，二是拟上市公司股东与壳上市公司进行资产交易，将拟上市公司资产和业务注入上市公司。实务中，多采用壳上市公司发行股份购买资产，也即拟上市公司股东多以其持有的拟上市公司权益购买壳上市公司增量股份。借壳上市包含的两种行为可以先后发生或同时发行。实务中，多同时发生；相对于首次公开发行股票（IPO）并上市,借壳上市是一种间接上市方式。一、上市公司重大资产重组的概念特点IPO借壳上市上市条件要求公司在主体资格、独立性、规范运作、最近三年一期财务与会计、募集资金投向五个方面符合法定条件；财务与盈利条件的门槛较低，实务中，只要具备法定条件即可申报实施。主体资格、独立性、规范运作、财务与会计方面的法定要求与IPO等同；但实务中，没有较大资产规模和较强盈利能力的公司难以取得壳上市公司的控制权。上市成本有偿按公开发行股票比例摊薄老股东权益；中介机构佣金。最大成本来自于无偿让渡给原壳公司股东的股权比例；壳费等其他隐性成本；如果募集配套资金，老股东权益将被进一步摊薄；中介机构佣金。（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）一、上市公司重大资产重组的概念特点IPO并上市借壳上市上市风险无。最大风险来自借壳方（公司股东）与壳公司的对赌风险；如果壳公司不能处置成“净壳”，其原有资产与业务可能存在或带来的风险。实施难点准备阶段自我把控；难点在于中介机构详尽的尽职调查和审慎核查，以及真实、准确、完整地披露公司信息；审核极其严厉，违规后果惨重；审核历时较长，受国家行政政策、二级市场状况影响较大。不是自行能够完成，需要找“壳公司”合作，但理想的“壳公司”不易找；买卖双方就各自核心利益取得实质性一致难度大，谈判过程推进困难，变数较大；审核严厉程度不及IPO；审核速度快。首次融资与上市后再融资通过IPO筹集资金，上市后的再融资与前次融资的间隔没有要求。买壳同时可以非公开发行股票方式募集资金，上市后以公开发行方式筹集资金应满足一定条件。（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义•准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（2）类型借壳上市包含两种行为：一是拟上市公司股东通过购买壳上市公司增量或存量股份的方式收购壳上市公司，二是拟上市公司股东与壳上市公司进行资产交易，将拟上市公司资产和业务注入上市公司。实务中，不同的收购和注入的方式选择，形成了不同的买壳上市形式；同时，借买壳上市选择的交易往往不是单一的，而是包含多种收购和注入交易，形成一个较为复杂的交易结构。借壳上市的交易结构中，以一种交易方式为主。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（2）类型根据其主体交易形式，买壳上市主要有以下几种形式：发行股份购买资产：上市公司向拟上市公司股东发行股份，后者以其持有的拟上市公司股份购买前者发行的股份，从上市公司的角度看即发行股份购买资产。其实施结果是，拟上市公司股东成为上市公司股东，其控股股东、实际控制人成为上市公司的控股股东、实际控制人，拟上市公司成为上市公司的子公司。吸收合并：上市公司吸收合并拟上市公司，拟上市公司股东以其持有的拟上市公司股东权益换算为上市公司股份。其实施结果是，拟上市公司股东成为上市公司股东，其控股股东、实际控制人成为上市公司的控股股东、实际控制人，拟上市公司法人资格灭失，其资产与业务由上市公司承继。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（2）类型（续）收购存量股份后再注入资产：拟上市公司股东先通过购买上市公司存量股份取得其控制权，再由上市公司向拟上市公司股东发行股份购买资产，或吸收合并。实务中，借壳上市多采用的主体交易形式是发行股份购买资产，此外，还会辅之以资产置换（拟上市公司股东以其持有的拟上市公司股份置换壳上市公司净资产）、购买壳公司大股东股份（拟上市公司股东购买壳上市公司大股东的部分股份）等交易形式。23二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系借壳上市、整体上市、产业并购不是法律词汇，是实务中约定俗成的叫法。在操作实施层面，适用的法律体系主要是中国证监会公布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其配套法规，等等。24二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定发文单位、文件名称文号公布日期施行日期国务院国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知国办发[2006]97号2006/12/05国务院关于促进企业兼并重组的意见国发[2010]27号2010/08/28中国证监会上市公司重大资产重组管理办法证监会令第109号2014-10-232014-11-23上市公司收购管理办法证监会令第108号2014-10-232014-11-23上市公司并购重组财务顾问业务管理办法证监会令第54号2008/6/32008/8/4公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件证监会公告[2008]13号2008/4/162008/5/18（一）法律体系（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定发文单位、文件名称文号公布日期施行日期关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定证监会公告[2012]3