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1二零一四年二月新三板业务推介保密引言2多层次资本市场建设将加快国家企业市场中小企业是我国国民经济、社会发展和技术创新的重要力量。多层次资本市场的建设会加快,国家、市场和社会资源对中小企业和科技创新型企业的倾斜会持续加大,推动经济转型和创新型国家建设。资本市场的发展,涉及经济社会方方面面,需要顶层设计,整体推进。中小企业融资渠道匮乏,“两多两难”问题日益突出。我国资本市场体系不完善,结构单一,缺乏层次性。理想的多层次资本市场结构主板全国统一性的新三板市场区域性股权交易市场中小板创业板上海股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股份转让中心中关村高科技园区……张江等全国105个国家级高科技园区深圳证券交易所深圳证券交易所上海、深圳证券交易所场内市场场外市场34目录第一章新三板发展现状第二章新三板挂牌业务介绍第三章新三板发展前景第四章中银国际简介第一章新三板发展现状新三板相关概念新三板市场是专门面向国家级高新区高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。关键词解读开放首批扩容试点面向国家级高新区高成长创新型企业非上市的股份公司股权挂牌转让平台6第一章新三板发展现状新三板“扩容”71家4家105家全国扩容扩大到全国具备条件的企业分步推进,逐步放开,最终推广至全国105个高新园区第一批扩容将范围推广到4家国家级高科技园区2006年1月,经国务院批准,中关村“新三板”试点启动第一章新三板发展现状新三板挂牌数量8截止2014年2月23日,共有649家企业先后在新三板挂牌,其中有8家企业已经成功登陆创业板及中小板。第一章新三板发展现状挂牌企业股本规模新三板企业挂牌前股本最小500万,最大31.97亿(430399.OC湘财证券),平均股本为3382.19万。股本规模区间分布表(截止14年2月22日)9股本规模公司数(家)500万-1000万(含1000万)1721000万-2000万(含2000万)1662000万-3000万(含3000万)883000万-4000万(含4000万)754000万-5000万(含5000万)505000万-6000万(含6000万)376000万-7000万(含7000万)147000万以上47合计649第一章新三板发展现状营业收入新三板企业2012全年营业收入平均为8084.98万元,其中最大21.25亿(430002.OC中科软)。第一章新三板发展现状净利润新三板挂牌企业2012年净利润平均为:765.49万。最大1.66亿元(430002中科软),最小为亏损0.52万(430367.OC力码科)。11第一章新三板发展现状第二章新三板挂牌业务介绍13新三板与主板、创业板的异同14相同点新三板挂牌主板创业板上市上市(挂牌)主体相同;中介机构相同;尽职调查,材料申报流程相似;须履行持续信息披露义务(包括定期及临时报告);都可采取定向增资(发)的直接股权融资方式;市盈率趋同。第二章新三板挂牌业务介绍新三板挂牌与主板、创业板上市的不同审核制度融资时点公司性质督导期交易方式投资者限制新三板挂牌报备制挂牌后才能定向增资非上市公众公司终身督导协议/做市/集合竞价门槛较高主板创业板上市核准制上市同时公开发行股份上市公司上市当年和其后两个完整会计年度证券交易所场内交易门槛较低15第二章新三板挂牌业务介绍16企业挂牌新三板的利弊新三板之“利”——多、快、好、省定增案例多:统计显示,目前有超过40家新三板公司成功地完成了50多次定向增发,12年定增达26次,北京时代(430003)定增达到3次。17单笔融资多:截止12年底新三板定向增发融资额超过23.06亿元,单次最大融资额为2.12亿元,单次最小融资额为484.08万元,单次平均融资额为4270.37万元。公司融资额最大的是中海阳(430065),2010年和2011年分别融资1.125亿元和2.12亿元,共计3.245亿元。新三板定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.43倍,最大为83倍(北京国学时代)。第二章新三板挂牌业务介绍18新三板2012年定向增资情况公司简称募资金额(万)增资市盈率公司简称募资金额(万)增资市盈率公司简称募资金额(万)增资市盈率中科软72006.32百慕新材683413中科联众130012.38星昊医药1696115.43中海纨元330220新锐英诚140022海鑫科金507515.15中科国信7916七维航测307511京鹏科技845813工控网142921.66天一众合381625凯英信业247518.94金山顶尖560017.17同辉佳视128016.94鼎普科技262619.06赛亿科技150045东方生态140810.35双杰电气720025首都在线48410航星股份151214国学时代102383道隆软件71426全三维64012达通通信107521.33君德同创74831.54总计8.79亿20.43数据来源:新三板公司公开披露文件第二章新三板挂牌业务介绍新三板之“利”——多、快、好、省挂牌快:新三板挂牌实行备案制,由主办推荐券商负责尽职调查及内核,经推荐后由证券业协会备案即可挂牌。挂牌企业结构简单,改制相对容易,最快4-6个月即可完成新三板挂牌的全部工作。融资快:新三板公司中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发,另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低亍公司净资产的20%的,豁免向中国证监会申请核准。”进一步简化融资程序。第二章新三板挂牌业务介绍新三板之“利”——多、快、好、省口碑好:新三板作为中国多层次资本市场平台的重要组成部分,将会越来越受到关注;而目前新三板仅有约200家挂牌公司,尽早挂牌对中小高科技公司知名度的提高不言而喻,将对公司的业务拓展及销售有较好正面的影响。信誉好:新三板的信息披露制度极大的提高了公司的透明度,有利亍提高公司的信用评级。随着监管部门对新三板的定位日益清晰及新三板的交易方式愈加便捷,新三板的发展面临较好的发展机会,挂牌企业将受益于此。第二章新三板挂牌业务介绍新三板之“利”——多、快、好、省挂牌省钱:园区企业在新三板挂牌,管委会及当地政府将提供财政补贴,极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本,园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。上市省心:详细的信息披露制度有利亍新三板挂牌公司规范运作,完善公司治理结构,达到创业板、中小板乃至主板对企业的严栺要求。多家挂牌公司在中小板、创业板转板上市。第二章新三板挂牌业务介绍22各地对企业上市的优惠政策中关村科技园上海张江高科技园区武汉东湖新技术产业开发区天津滨海高新区深圳高新区企业改制资助每家企业支持30万元每家企业支持50万元每家企业支持20万元,园区留存所得税减免50%~100%每家企业支持20~50万元,所得税减免50%每家企业按实际发生费用最高资助30万元人民币挂牌补贴每家企业支持60万元每家企业支持70万元每家企业支持100万元每家企业按实际发生费用最高资助150万元人民币上市资助每家企业支持50万元备案+改制支持200万元省市区三级奖励535万元根据融资额度支持50~100万元平均补贴300万元多地企业可实现“零成本”改制和挂牌第二章新三板挂牌业务介绍转板情况粤传媒(2007.11)久其软件(2009.8)世纪瑞尔(2010.12)北陆药业(2009.10)佳讯飞鸿(2011.5)中小板创业板超过8家新三板挂牌公司成功登陆创业板及主板。部分挂牌公司如安控科技已通过创业板发审会,世纪东方、康斯特、中海阳、双杰电气正在等待发审。紫光华宇(2011.10)博晖创新(2012.5)23东土科技(2012.9)第二章新三板挂牌业务介绍24对于企业而言,通过在新三板的挂牌肯定是益处远远多于弊端,当然在企业做出挂牌决策时,需要审慎的针对自身具体情况对挂牌“利弊”做出全面评估。“弊”增加企业成本挂牌费用信息披露成本规范成本第二章新三板挂牌业务介绍25新三板的挂牌标准及程序有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的,或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司;26希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司;什么样的企业适合进入新三板1234已有一定的业务规模,但资金紧张制约业务规模扩大的公司;具有创新业务模式,需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。新三板第二章新三板挂牌业务介绍企业进入新三板的条件27•1•2业务明确,具有持续经营能力•3公司治理机制健全,合法规范经营•4股权明晰,股票发行和转让行为合法合规•5主办券商推荐并持续督导全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章新三板挂牌业务介绍全国股份转让系统公司要求的其他条件•6依法设立且存续满两年28我们选择新三板挂牌企业的标准拟挂牌企业资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。股权清晰,历史沿革规范最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于六百万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于三百万元,最近一年营业收入不少于三千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。最近一期末净资产不少于一千万元,且不存在未弥补亏损。财务方面非财务方面第二章新三板挂牌业务介绍29新三板挂牌中介团队挂牌企业新三板挂牌工作团队的组建律师事务所主办推荐券商会计师事务所验资机构资产评估机构第二章新三板挂牌业务介绍新三板业务流程示意图前期营销立项指定会所律所签约审计股改尽职调查材料制作内核材料申报挂牌持续督导营销阶段项目尽职调查阶段持续督导阶段第二章新三板挂牌业务介绍第三章新三板发展前景32新三板发展展望32发展展望试点扩大个人投资者做市商园区扩容向个人投资者开放改革交易制度第三章新三板发展前景332012年10月11日,中国证监会公布了《非上市公众公司监督管理办法》非上市——不在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公众公司公众公司——股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人;股票以公开方式向社会公众公开转让。第三章新三板发展前景2013年2月8日,NEEQ公布了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及配套文件灵活多变的转让方式准入条件放宽严格的投资者适当性管理交易单位下调新规变化•不受股东所有制性质的限制•不限于高新技术企业•最低交易单位由现在的3万股降低至1000股•自然人资产须达到300万元•机构投资者注册资本须达到500万元•挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让,可以转换转让方式•引入竞争性做市商制度第三章新三板发展前景新三板发展展望(续)新三板市场的未来前景参照美国纳斯达克市场的发展模式及历程,新三板市场在未来有可能发展成为一个公司多、规模大、全国性的场外交易市场,同时也将会诞生一批市值、估值超过主板、创业板同类公司的伟大企业。交易量可能超过主板成为伟大企业的摇篮纳斯达克市场成立伊始被纽交所认为是不入流的,所以大投行不屑一顾,但纳斯达克从一开始就规定纽交所挂牌的股票自动可以成为纳斯达克的股票,不需要另外注册,非纽交所的股票则必须注册,由于做市商制度的存在,使得大量纽交所的股票事实上是在纳斯达克成交的,结果到了1999年,纳斯达克的交易量就超过了纽交所。1999年评选新道琼斯指数构成股的时候,大家一致推选了英特尔和微软,纽交所因此请英特尔和微软免费转场到纽交所,这两家公司拒绝了,因为他们知道纳斯达克的股票离开做市商后流动性会下降,控股权比例会上升,所以这两家公司拒绝了纽交所的邀请。典范—美国纳斯达克市场第三章新三板发展前景第四章中银国际简介37中银集团—领先的全球性金融集团中国银行集团是领先的全球性金融集团,业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领
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