投资银行学

投资银行学田野教授三峡大学经济与管理学院副院长三峡大学证券期货研究中心主任一、投资银行概论二、投资银行的发展历史与趋势三、证券承销业务四、证券经纪业务五、自营业务六、基金管理业务七、企业并购业务八、风险投资业务九、投资银行的内部组织管理十、投资银行监管教材和主要参考书1、教材：《投资银行学》，周利主编，北京高等教育出版社2008年版。2、参考书：(1)《投资银行学》，韩复龄著，对外经济贸易大学出版社2009年版。(2)《投资银行学》，何小锋等著，北京大学出版社2008年版。课程成绩考核评定办法《投资银行学》是一门实践性较强的课程，本课程的考核应突出考察学生发现问题、解决问题的能力。因此，本课程考核内容分为平时考勤、作业、期末考试三个部分，考核成绩分别按10%、20%、70%计入总成绩。一、投资银行概述（一）投资银行的含义（二）投资银行的类型（三）投资银行的主要功能（四）投资银行从业人员的职业道德和素质（一）投资银行的含义投资银行是主营资本市场业务的金融中介机构。美国和欧洲大陆：投资银行英国:商人银行日本、中国：证券公司（二）投资银行的类型1.大型金融控股公司提供一站式金融服务的“金融超市”。既提供投资银行业务，也提供商业银行和保险业务。国外的大型金融控股公司有汇丰集团、瑞银、花旗集团、德意志银行、摩根大通等中国有中信集团、中国平安、光大集团等。2.全能型投资银行提供全面的投资银行业务，但不提供投资银行业务以外的其它金融业务。国外的全能型投资银行有高盛、摩根斯坦利、美林、雷曼兄弟和贝尔斯登等。中国有中金公司、海通证券、申银万国证券、国泰君安证券、银河证券、长江证券等。3.专业型投资银行不提供全面的投资银行服务，或者专注于某个特定行业提供投资银行业务，或者专注于某一类投资银行业务。国外有SandlerO’Neill、Greenhill等。SandlerO’Neill专注于金融机构：商业银行、保险公司、储蓄贷款协会等。Greenhill专注于并购顾问、财务重组顾问业务。储蓄贷款协会储蓄信贷协会（S＆L），是一种在政府支持和监管下专门从事储蓄业务和住房抵押贷款的非银行金融机构。美国共有4700家储蓄信贷协会，到70年代末总资产已突破6000亿美元，成为美国的金融巨头之一。20世纪80年代末、90年代初，美国房地产价格大幅度下跌，房地产业客户大量违约，因而形成大量银行不良资产。主要从事房地产业的S&L则普遍陷入严重困境，其中相当部分丧失了支付能力，形成了20世纪70年代以来发达国家规模最大的金融危机之一。国内有易凯资本、东方高圣等。易凯资本专注于传媒、娱乐、电信、互联网等行业。东方高圣专注于并购顾问业务。（三）投资银行的主要功能1.媒介资金供需资金供给者——金融中介——资金需求者商业银行：间接融资赚取利差短期信贷承担贷款风险投资银行：直接融资赚取手续费筹措中长期资金不承担融资风险2.构造证券市场证券市场证券发行者证券投资者组织管理者投资银行（1）构造证券发行市场（一级市场）（2）构造证券交易市场（二级市场）（3）传播市场信息（发行保荐书、各类研究报告等）（4）创新金融工具（融资融券、期货、期权、权证等）3.优化资源配置(1)帮助优质公司发行证券(2)提供投资咨询、顾问服务(3)基金管理（4）公司并购4.促进产业结构升级PE投资、VC投资（四）投资银行从业人员的职业道德和素质1.职业道德（1）遵守法律三峡证券操纵深南玻股价案、董正青内幕交易案（2）据实承诺（承销、并购顾问、集合理财、投资咨询等）（3）保守机密（4）诚实坦率罗杰斯对女儿的教诲你必须遵守一个社会能够生存所必备的道德规范，而且有很好的理由信守不疑。一个值得尊敬的人绝对不钻法律漏洞或走后门，虽然在当下看起来可能吃点亏，但是长远看来，终究是赢家。许多聪明人身陷泥潭，是因为他们想走快捷方式，或用不合法的方式赚钱。（《投资大师罗杰斯给女儿的12封信》）2.基本素质（1）协调沟通能力（2）团队精神（3）工作激情（4）抗打击能力3.专业技能（1）理论知识（经济、金融、财会、法律知识等）（2）实操经验（承销、投资、并购等）（3）行业专长（4）市场悟性和远见二、投资银行的发展历史与趋势（一）投资银行的发展历史（二）投资银行的发展趋势（一）投资银行的发展历史1.国外投资银行的发展（美国、英国、日本等）2.中国证券公司的发展（二）投资银行的发展趋势1.全能化趋势（混业化趋势）1998年日本颁布“金融体系改革一揽子法”1999年美国颁布《金融服务现代化法案》2.国际化趋势——机构国际化：在国外设立分支机构——业务国际化：国际承销、跨国并购、国际投资和咨询（如QFII）3.网络化趋势：网上发行、网上交易、网上理财4.业务集中化趋势三、证券发行与承销（一）证券发行与承销概述（二）投资银行在证券发行与承销中的职责（一）证券发行与承销概述1.证券发行的类型（1）按发行对象划分——公募发行:也称公开发行，证券发行人向不特定的社会公众投资者发售证券。——私募发行：也称非公开发行，证券发行人向少数特定投资者（原大股东、高管、经销商、机构投资者）发售证券。飞乐音响：向大股东增发募资近5亿（《证券时报》2010.03.09）本报讯飞乐音响（600651）拟向控股股东仪电集团非公开发行股票5800万股，本次发行股票的发行价格为8.60元/股，拟募集资金总额为4.99亿元。募集资金主要投向六个项目，分别为收购圣阑实业70％股权、上海亚明灯泡厂有限公司节能照明产品扩产、技术中心建设项目等。安琪酵母(600298):金手铐有利公司长远发展安琪酵母(600298)公布了拟通过定向增发收购公司少数股东股权等资产的方案后，引起了市场的广泛关注。安琪酵母董事长俞学锋在接受中国证券报记者采访时表示，通过本次定向增发，不仅增厚了原有股东的每股收益，提高了上市公司的整体盈利能力，而且在本次发行完成后，公司管理层通过日升公司间接持有安琪酵母的股份，实现公司管理层、科技骨干与股东利益长期一致和统一，与安琪酵母共同成长。这种“金手铐”的方式，加强了对高管人员、科技骨干的凝聚力、约束力，有利于安琪酵母的长远健康发展。根据预案，安琪酵母拟向日升公司发行股份，购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。目标资产的交易价格为71,872万元，其2009年预测净利润为7,089万元，收购市盈率约为10.13倍，显著低于公司目前约30倍的市盈率水平，将有助于公司增加每股收益，从而提高公司原股东的持股价值。收购的主要资产安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权对应的标的公司本身就是上市公司安琪酵母的控股子公司，是具有高收益、高盈利能力的优质资产，各项收益指标均明显好于上市公司。安琪酵母目前的动态市盈率约30倍，从标的资产对应的10.13倍估值水平看，本次拟购买资产的定价是合理的，可以增厚上市公司原有股东的每股收益，是对上市公司全体股东有利的方案，不存在损害中小股东利益的情形。泸州老窖定向增发股票提高经销商忠诚度泸州老窖(000568)昨日公告称，公司2006年度非公开发行3000万股申请已获证监会核准，公司将在6个月内组织实施。平安证券认为，公司增长势头良好，在“国窖1573”的强力拉动下，公司正处于业绩快速增长阶段。定向增发3000万股，增发价12.22元/股，比方案制定时收盘价11.11元/股溢价10%，募集资金将全部用于“优质酒产能扩大及储存基地建设项目”。泸州老窖向经销商定向增发，将经销商的利益与公司利益一体化，其对老窖的支持力度会更大，忠诚度也更高。此前，公司发布预增公告，预计2006年净利润同比增长600%～700%，预计公司2006年、2007年每股收益分别为0.40元和0.60元(假设2完成增发每股收益摊簿)，平安证券维持对泸州老窖“推荐”的投资评级。平安寿险拟14亿元拿下云南白药增发股份云南白药今日披露的非公开发行股票预案显示，公司拟向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行5000万股，发行价格为每股27.87元，平安人寿因此将拿出认购资金人民币139350万元。据悉，本次非公开发行之前，发行对象平安寿险已通过二级市场持有云南白药的股票30.6万股，平安寿险的实际控制人平安集团持有云南白药的股票为100万股，平安寿险的关联方平安养老险持有云南白药的股票为1.5万股。本次发行后，发行对象平安寿险与其实际控制人平安集团及关联方平安养老险共计持有云南白药的股票为5132万股，占本次非公开发行之后公司总股本的9.61%。而公司第一大股东云南云药有限公司在原持股数量不变的情况下，占本次非公开发行之后总股本的41.52%，仍为公司第一大股东。本次发行后，发行人的实际控制人仍为云南省国资委。（2）按有无发行中介划分——直接发行：证券发行人不委托证券中介机构，自己组织证券发售，直接从投资者手中筹集资金的发行方式。——间接发行：证券发行人委托证券中介机构代理发售证券的发行方式。（3）按发行条件和投资者的决定方式划分——招标发行：证券发行人通过招投标选择承销商的发行方式。对发行人有利，可以获得较高得发行价格。——议价发行：证券发行人与承销商就证券发行价格、手续费等事项进行商讨后再发行的方式。对投资银行有利。（4）按发行是否借助交易所交易网络划分——网上发行网上发行就是利用上交所或深交所的交易网络，新股发行主承销商在交易所挂牌销售，投资者通过证券证券营业部交易系统申购的发行方式。——网下发行2.证券发行的条件（1)首次公开发行股票的条件——最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；——最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；——发行前股本总额不少于人民币3000万元；——最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；——最近一期末不存在未弥补亏损。（2）增发股票的条件——最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。——增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。——发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。——前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。——增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。——上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称实际控制人）及关联人占用的情况。——上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。——最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。（3）配股条件——配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。——前一次发行的股份募足，并间隔1年以上。——公司在近3年内的净资产收益率每年都在10％以上，属于能源，原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9％。——公司在近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。——本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到同期银行个人定期存款利率。——配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的全体普通股股东。——公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后普通股总数的30％，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购的情况下，可不受30％比例