20150527国内外多层次资本市场

漫游国内外多层次资本市场畅想新三板未来发展场外业务部2015年5月第一部分国内外多层次资本市场简介第二部分国内外多层次资本市场多角度对比第三部分国内外多层次资本市场的分层第四部分我国多层次资本市场未来发展方向2目录3第一部分国内外多层次资本市场简介4中国多层次资本市场结构2009年9月30日设立2004年5月设立大型蓝筹企业的舞台中小企业“隐形冠军”的摇篮创业成功期企业“助推器”1990年12月设立科技型、创新型创业企业的“孵化器”全国中小企业股份转让系统2013年1月16日正式揭牌运营期初仅380家，现已超过2000家（截至2015年4月）中国多层次资本市场间的联系绿色转板通道——新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过“介绍上市”方式登陆沪深交易所申请上市交易——多层次市场互通互联，并不需要证监会审核。须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求56香港资本市场结构香港联合交易所主板（1500+）创业板（200+）场外交易市场体系：香港资本市场主要包括香港联合交易所主板和香港联合交易所创业板。香港没有正式的场外交易市场。香港联合交易所主板：1980年，香港四家证券交易所合并为香港联合交易所（下称香港联交所或联交所）。目前，香港联交所主板已成为全球最主要的国际性资本市场之一，行业覆盖金融、房地产、贸易、能源、电信、制造业和服务业。联交所主板是中国公司最为重要的境外融资平台，中国境内众多大型国有企业和金融机构均在联交所主板挂牌上市。创业板：1999年，香港联交所创业板成立，定位于不符合主板上市条件公司的过渡融资平台。香港创业板市场在2000年至2002年经历了高速发展，但2006年以后，随着达到主板上市标准的优质公司纷纷从创业板转至主板，创业板优质公司日益减少，导致投资者参与创业板市场的热情不高。目前，香港创业板投资者主要由散户构成，机构投资者有限，使得公司估值受到影响，在创业板进行首次公开发行的公司急剧减少，融资规模也大幅缩水，且已上市公司也难以采取增发等方式进行再融资。与主板相比，香港创业板近年来发展缓慢，影响力严重下降。7新加坡资本市场结构新加坡交易所主板SGX（773）凯利板Catalist（166）场外交易市场1999年12月,原新加坡股票交易所(SES)和原新加坡国际金融交易所(SIMEX)合并组成了新加坡交易所(SGX)。2000年11月,新加坡交易所在其自己的交易所上市。新加坡交易所主要有两个交易板块,即主板(MainBoard)及自动报价系统(TheStockExchangeofSingaporeDealingandAutomatedQuotationSystem,或SESDAQ)。自动报价系统成立于1987年,它的宗旨是为具有发展潜力的中小型企业提供直接融资的渠道,成立之初,只接受在新加坡注册的公司的上市申请,但从1997年开始已经向外国公司开放。新加坡交易所是亚洲目前最具活力的证券交易所之一,其开放、宽松的环境吸引了众多公司及投资者的目光。企业选择在新加坡交易所上市主要有两个好处:第一,新加坡交易上市标准非常灵活,企业具有较大的可选择性;第二,企业可以较快速度实现上市且费用较低。凯利板的前身即是新加坡证券交易所的自动报价市场（SESDAQ）。新交所于2007年11月26日正式推出凯利板(Catalist)。凯利板面向处于成长阶段、盈利规模较小的企业。凯利板也采用伦敦AIM的保荐人制度，企业能否上市以及上市后监管均由保荐人直接决定。8英国资本市场结构2012年5月英国原类三板市场运营公司PLUSMarketGroup（下称PMG）宣布关闭其旗下的所有市场，英国面临场外市场缺失状态。在此之前英国资本市场架构以伦敦证券交易所LSE为主板市场，LSE旗下的AIM作为创业板市场，而以PMG旗下的PLUS-Quoted为场外市场。LSE（2012年底约1327家挂牌公司）AIM（2012年底约1096家挂牌公司）PLUS-Quoted（2012年关闭时约有156家挂牌公司）OTC市场范畴PLUS-Quoted退市原因分析1、虽然PLUS-Quoted挂牌条件更低，但对中小企业的吸引力有限。2、PLUS-Quoted退市企业数量较多。部分企业出于自身发展战略选择了主动退市，还有一些企业因停牌时间超过6个月或者被反向收购而退市。3、做市商数量太少，交易活跃程度较低。自2006年以来PLUS-Quoted的换手率远远低于LSE主板市场和AIM。9美国资本市场结构1990年6月设立1971年2月设立美国“创业板”，从场外成功转型交易所曾经的纳斯达克接班人1792年5月设立场外市场的主要交易场所，上万家企业挂牌典型金字塔式结构：纽交所有三千余家上市公司，美国证券交易所有四百余家，纳斯达克有二千余家，OTCBB有一千多家，OTCmarkets(包括OTCQX、OTCQB和OTCPink)有近万家，是金字塔式资本资本市场结构的典型代表。NYSENASDAQOTCBBOTC-LINK大企业聚集地，市值全球第一1904年设立场外市场范畴10美国资本市场结构市场类型具有代表性的市场服务对象场内市场全国性交易所纽交所、纳斯达克交易所、美国证券交易所（已被纽交所合并）上市公众公司地方性交易所芝加哥证券交易所、费城证券交易所、波士顿证券交易所、太平洋证券交易所、辛辛那提证券交易所场外市场公告板市场（OTCBB）非上市公众公司OTCmarket（原“粉单市场”）注册市场（OTCQB）非上市公众公司、非公众公司可信任市场（OTCQX）粉单：透明市场、问题市场、灰色市场和有毒市场第三市场上市公司其他私募证券转让市场，例如PORTAL和一些地方柜台市场上市公众公司、非上市公众公司、非公众公司11纳斯达克发展历史NASDAQ网罗了众多诸如微软、英特尔、苹果这样的关国乃至全球的知名企业，吸引了全世界的关注，并于2006年实现从场外市场到交易所市场的华丽转身。1971年，纳斯达克系统上线1984年，纳斯达克加入交易功能2000年，启动私有化进程2002年，超级蒙太奇系统上线2006年，纳斯达克正式从场外市场变身为交易所12纳斯达克成功的要素混合交易制度:为小企业提供大市场宽进严出，优胜劣汰机制：确保上市企业始终保持竞争力严密的市场监管：投资者至上历史经验：纳斯达克的经历来看，其实不必拘泥于场内还是场外的约束。专注于市场，为发行人和投资者提供效率更高、成本更低、安全透明的资本市场平台，自然会成为最具生命力的综合性市场。13场内场外市场区别更多在于投资者门槛市场分层制度，串联起信息披露与监管，保证了投资者权益做市商制度盘活了流动性，充分活跃市场纳斯达克的特有制度基础场内和场外市场场内和场外市场，在这个现代通信手段高度发达的时代，区别不再是否有固定交易场所区别在于投资者准入的门槛，并且有与之相应的分层及交易制度，同时配套的挂牌、发行、信息披露、监管从纳斯达克的经历来看，其实不必拘泥于场内还是场外的约束专注于市场，为发行人和投资者提供效率更高、成本更低、安全透明的资本市场平台，自然会成为最具生命力的综合性市场。14第二部分国内外多层次资本市场多角度对比国内外多层次资本市场多角度对比15上市条件•三年连续盈利，累计净利润不少于3000万元•近3年现金流净流量累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元•3年以上持续经营时间•近3年主营业务、管理层、实际控制人未发生变化•总股本不少于3000万元•完备的公司治理结构•公开发行股份不少于25%A股主板H股主板NASDAQ•近3年，前两年净利润不少于3000万港元，最近一年不少于2000万•市值不少于20亿港元，最近一年营业额不少于5亿港元，最近三年保证正现金流，并累计不少于1亿港元•市值不少于40亿港元，最近一年营业额不少于5亿港元，上市时至少1000名股东•同一管理层下三年营业记录•公开发行股份不少于25%•至少300名股东，前三名不超过50%•标准一：最近一个财务年度或最近三年中的两年拥有100万美元的税前收入•100万的公众持股量；持股市值达800万美元；每股买价至少5美元；至少400万个持100股以上的股东•标准二：100万股公众持股量；公众持股的市值达1800万美元；每股买家至少为5美元；至少400个持100股以上的股东•2年存续期•标准三：110万公众持股量；市值达2000万美元；买家至少5美元；400个以上持100股的股东16上市成本国内A股（除新三板）新三板香港主板香港创业板NASDAQ上市初费3万元3万元15~65万港元10~20万港元10~40万元承销费（筹资额比例）1.5%~3%3%2.55%~4%4%~5%6%~8%保荐费200万元50万元200~400万港元100~200万港元1000万元法律顾问费100~150万元15~25万元100~250万港元100万港元300万元会计师费100万元15~30万元150~250万港元70~150万港元400万元总成本（筹资额比例）4%~8%10%~20%10%~15%15%评价成本较低成本较低成本最高成本较高成本较高17上市流程国内外上市审批在流程上相差不大而国内更注重上市审批国外更注重市后的监管1.准备阶段2.启动阶段3.发行上市阶段4.后市阶段改制重组辅导文件准备审批路演/发行上市后市18上市流程0.受理材料T+01.分发材料T+152.见面会T+203.问核T+204.反馈会T+405.预先披露T+606.初审会T+757.发审会T+908.封卷T+1009.会后事项T+10010.核准T+NA股主板及中小板审批流程•时间成本：在A股上市，需要经历漫长的排队，等待审批；而在香港和NASDAQ上市只需要6~9个月•发行批准：核准制VS注册制上市周期新三板•新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；•主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；•协会审查(包括反馈时间)需要2个月；•经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。香港主板•重组阶段：1－3个月•文件编制阶段：2-4个月•上市申请阶段：2-4个月•发行上市阶段：2-4个月A股主板•改制阶段：2-3个月•辅导阶段：1-3个月•申报阶段：3-4个月•发行上市阶段：3-4个月再融资制度比较A股市场新三板香港市场美国市场发行对象不超过10人，增发对象为法人、自然人或者其他合法投资组织不得超过35人，增发对象为公司股东、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人和法人香港公司法规定的专业投资者，不向散户公众投资者发行根据发行量及发行对象将各交易区分开，以合格投资人为主审批环节经公司董事会、股东会批准经证监会核准后实施。审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准普遍采用一般性授权，获得授权的董事会有权利择机发行不涉及公开发行的交易均可享受注册豁免定价机制定向增发股价不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定21企业数量及市值规模美国资本市场（2014年底）公司数量市值规模（亿美元）纳斯达克2,78269,792纽交所2,466193,514OTCBB441356OTCmarket9,914141,912OTCQX38215,142OTCQB2,2901,431OTCPINK7,242125,339中国资本市场（2015.3.17）公司数量市值规模（亿元）主板1,509383,953中小板72968,473创业板42132,084新三板2,7244,040统计类型2009年市值（亿元）2015年3月市值（亿元）创业板公司数量36436均值44.7