2017中级财务管理(东奥整理-05-第五章-筹资管理(下))

第五章筹资管理（下）第一节混合筹资类别明细可转换债券（一）含义及种类1.含义可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。2.分类分类标志种类特点按照转股权是否与可转换债券分离不可分离的可转换债券其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票。可分离交易的可转换债券债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易。3.可转换债券的基本性质（1）证券期权性实质：未来的买入期权（2）资本转换型持有期：债权性质转换成股票：股权性质（3）赎回与回售通常会有赎回和回售条款【例题1·判断题】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因此可转换债券具有买入期权的性质。（）（2014年）【答案】√【解析】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因为可转换债券具有买入期权的性质。（二）可转换债券的基本要素1.标的股票标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。【提示】可转换债券的投资收益：债券利息收益、股票买入期权的收益3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。4.转换比率转换比率指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。转换比率=债券面值/转换价格5.转换期可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。6.赎回条款（1）含义：指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。（2）发生时机：一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。（3）主要的功能：强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款（1）含义：指债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。（2）发生时机：回售一般发生在公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时。（3）作用：回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。8.强制性转换调整条款（1）含义：是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。（2）作用：保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。【例题2·单选题】某公司发行可转换债券,每张面值100元,转换比率为5,若希望债券持有人将债券转换成股票,股票的市价应高于（）。A.5B.10C.20D.25【答案】C【解析】转换价格＝100/5=20元/股【例题3·判断题】对附有回售条款的可转换公司债券持有人而言，当标的公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券发行人，将有利于保护自身的利益。（）（2011年）【答案】√【解析】可转换债券的回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。【例题4·判断题】企业在发行可转换债券时，可通过赎回条款来避免市场利率大幅下降后仍需支付较高利息的损失。（）（2012年）【答案】√【解析】赎回条款能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。（三）优缺点特点内容优点筹资灵活性资本成本较低筹资效率高缺点存在一定的财务压力（1）不转换的财务压力（2）存在回售的财务压力认股权证（一）含义全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。（二）基本性质含义说明证券期权性认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。是一种投资工具投资者可通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具（三）认股权证的筹资特点1.是一种融资促进工具。2.有助于改善上市公司的治理结构。3.作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。【例题5·多选题】下列各项中，属于认股权证筹资特点的有（）。（2013年）A.认股权证是一种融资促进工具B.认股权证是一种高风险融资工具C.有助于改善上市公司的治理结构D.有利于推进上市公司的股权激励机制【答案】ACD【解析】认股权证筹资的特点：（1）认股权证是一种融资促进工具；（2）有助于改善上市公司的治理结构；（3）有利于推进上市公司的股权激励机制。所以，选项A、C、D正确。教材【例5-1】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面利率为1%（如果单独按面值发行一般公司债券，票面利率需要设定为6%），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2:1（即2份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月（即20×7年2月1日至20×9年2月1日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。公司20×7年年末A股总股数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益为0.3元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元（公司市盈率维持在20倍的水平）。【补充要求】（1）计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。（2）计算公司20×7年公司的基本每股收益。（3）计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在20倍，计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。（4）简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。（5）简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。【答案】（1）可节约的利息支出=20×（6%－1%）×11/12=0.92（亿元）（2）20×7年公司基本每股收益=9/20=0.45（元/股）（3）为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平为12元。20×8年基本每股收益应达到的水平=12/20=0.6（元）（4）目标：公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资。主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。（5）公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：①最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。②改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。【例题6·计算题】B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日（2010年1月25日）起满1年后的第一个交易日（2011年1月25日）。方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%要求：（1）计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。（2）预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平（以2010年的每股收益计算）。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少？（3）如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，说明B公司将面临何种风险？（2010年）【答案】（1）发行可转换公司债券年利息=8×2.5%=0.2（亿元）发行一般债券年利息=8×5.5%=0.44（亿元）节约的利息=0.44-0.2=0.24（亿元）（2）2010年基本每股收益=10/20=0.5（元/股）2010年至少应达到的净利润=0.5×10=5（亿元）2010年至少应达到的净利润的增长率=（5-4）/4=25%（3）B公司将面临可转换公司债券无法转股的财务压力，财务风险或大额资金流出的压力。优先股优先股是指股份有限公司发行的具有优先权利、相对优先于一般普通种类股份的股份种类。【提示】两个优先，一个有限制优先分配股利、优先分配剩余财产、管理权有限制（一）基本性质1.约定股息相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。2.权利优先优先股在每年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利。3.权利范围小优先股股东一般没有选举和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有优先表决权。【例题7·多选题】相对普通股而言，下列各项中，属于优先股特殊性的有（）。A.当公司破产清算时，优先股股东优先于普通股股东求偿B.当公司分配利润时，优先股股东优先于普通股股利支付C.当公司选举董事会成员时，优先股股东优先于普通股股东当选D.当公司决定合并、分立时，优先股股东表决权优先于普通股股东【答案】AB【解析】优先股在每年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利，AB正确；优先股股东一般没有选举和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权，仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有优先表决权，因此CD错误。（二）优先股的种类分类标准分类特点1.股息率在股权存续期内是否调整固定股息率优先股优先股股息率在股权存续期内不作调整浮动股息率优先股根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股2.分红的强制性强制分红优先股公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配利润非强制分红优先股在有可分配税后利润时，可以不向优先股股东分配利润3.所欠股息是否累计累积优先股指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。4.是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配参与优先股持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股非参与优先股持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股5.是否可以转换成普通股可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股不可转换优先股不能转换成普通股的优先股。6.是否享有要求公司回购优先股的权利可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购的优先股。【提示】发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息。不可回购优先股不附有回购条款的优先股【提示】根据我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》：我国目前的优先股只