新疆天山水泥股份有限公司治理情况的自查报告

1新疆天山水泥股份有限公司治理情况的自查报告第一部分公司基本情况、股东状况一、公司发展沿革、目前基本情况1、公司发展沿革公司前身为新疆水泥厂，1998年11月由新疆水泥厂为主发起人，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司和新疆建化工业总厂共同发起，并募集社会公众股设立，设立时股本12946万股。2000年9月经中国证监会批准，公司以1999年末的总股本12946万股为基数向全体股东每10股配3股，实际配售1500万股流通股，于2000年10月18日上市流通，公司总股本变更为14446万股。2001年10月经公司股东大会决议，公司以2000年末总股本14446万股为基数向全体股东每10股送2股，实送2889.2万股，于2001年10月26日上市流通，公司总股本变更为17335.2万股。2004年7月经公司股东大会决议，公司以2003年末总股本17335.2万股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增2股，本次转增股份3467.04万股，于2004年7月28日上市交易，公司总股本变更为20802.24万股。公司上市后，始终致力于水泥主业发展，1999年-2002年，公司通过重组、并购实现了疆内水泥的初步整合，确立了疆内水泥的龙头企业。2002年-2005年，公司在做好疆内水泥业务的同时，谋求在国内经济发达地区的发展，分别在江苏设立了江苏天山水泥有限和在广东设立了云浮天山水泥有限，作为公司在上述地区发展的业务平台。在公司水泥主业快速发展的过程中，公司的股权发生了两次变更：2003年8月7日新疆天山建材(集团)有限责任公司将所持有的本公司5100万股国有法人股转让给新疆屯河投资股份有限公司。新疆屯河投资股份有限公司持有本公司股份5100万股，占本公司总股本的29.42%，成为本公司第一大股东。2004年“德隆事件”发生后，对公司的业绩和社会形象造成了不良影响。2005年8月25日新疆屯河投资股份有限公司将所持有的本公司6120万股法人股转让给中国非金属材料总公司。中国非金属材料总公司持有本公司股份6120万股,占本公司总股本的29.42%，成为本公司第一大股东。新疆屯河投资股份有限公司不再持有本公司股份。公司2005年重2组完成后，外部发展环境得到梳理，做优做强水泥主业的发展目标更加明晰，踏入快速发展之后的稳步发展的轨道。2、公司目前基本情况公司主营业务为水泥的生产制造、销售以及商品混凝土的生产销售。公司拥有各类水泥回转窑34条，其中新型干法窑15条。2006年12月，公司被国家发改委、中国人民银行、国土资源部列为全国重点支持的12家大型水泥集团之一。公司主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为国家级免检产品、被中国质量协会用户委员会评为“全国用户满意企业”，是自治区环保治理“一控双达标”的首家水泥企业。公司通过资源优化配置、产品结构调整、市场资源整合，使公司企业规模快速放大、企业核心竞争力大幅提升。在全疆十一个地州分布有21家生产经营单位，并在长江三角洲、珠江三角洲等沿海经济发达地区迅速发展。公司现有员工8,000余人。2006年实现销售收入19.45亿元，实现利润总额1.16亿元，净利润4425万元。公司严格按照《公司法》的有关规定以及中国证监会关于上市公司运作的各项要求规范运作，建立了规范的法人治理结构和科学的组织结构。公司的决策机构为股东大会、董事会，下设董事会办公室、审计监察部；监督机构为监事会；经理层为执行机构，并设有党政部、战略规划部、人力资源部、企业管理部、财务管理部、市场部、技术中心、物资物流中心。公司实行事业部管理体制，下设东疆事业部、北疆事业部、南疆事业部、华东事业部、旅游事业部、销售总公司。3、近三年的财务状况及经营业绩单位：人民币元项目2006年2005年2004年主营业务收入1,945,355,899.531,829,559,270.901,766,273,827.38净利润44,253,136.134,765,088.44-298,107,333.49总资产4,281,844,911.934,419,037,223.534,691,383,966.38股东权益553,124,710.09510,835,404.43508,381,746.07每股收益0.21270.0229-1.4331每股收益(加权)0.21270.0229-1.4331扣除非经常损益后的每股收益0.14860.0122-1.3993每股净资产2.65902.45572.44393调整后的每股净资产2.14262.10612.1002每股经营活动产生的现金净流量2.05871.52501.3097净资产收益率(％)8.000.93-58.64净资产收益率(％)(加权)8.320.94-45.36扣除非经常损益后的净资产收益率(％)(摊薄)5.590.50-57.26扣除非经常损益后的净资产收益率(％)（加权）5.810.50-44.29二、控制关系100％47.31%21.56%14.72％三、公司股权结构情况、控股股东及实际控制人情况1、公司股权结构情况股份数量占总股本股份类型股比例（％）一、有限售条件的流通股67,322,22832.3631、国家持股2、国有法人持股65,063,20231.2783、境内非国有法人持股2,160,0001.0384、境内自然人持股（高管股）99,0260.0475、境外法人持股6、境外自然人持股二、无限售条件的流通股140,700,17267.6371、人民币普通股140,700,17267.637新疆天山水泥股份有限公司中国非金属材料总公司新疆天山建材（集团）有限责任公司中国中材集团公司4三、股份总数208,022,4001002、控股股东及实际控制人情况公司第一大股东中国非金属材料总公司，1972年5月，经原国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家建委建筑材料工业建设公司”；一九八七年七月十八日，经原国家计划委员会批准，公司更名为“中国建筑材料工业建设总公司”；2003年2月27日，经国家工商行政管理总局核准，更名为中国非金属材料总公司。中材总公司是中国材料工业科工集团公司管理的大型非金属材料工业骨干企业，实行董事会领导下的总经理负责制。法定代表人：谭仲明，注册资金81864.9万元，经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。中国非金属材料总公司的控股股东中国中材集团公司（原名为中国材料工业科工集团公司）组建于1983年11月16日，法定代表人谭仲明，注册资金132586.5万元，该公司是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，实行国家计划单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，现由国资委直接管理。主营业务为：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。本公司第一大股东中国非金属材料总公司持有三家上市公司新疆天山水泥股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司和中材科技股份有限公司的股权。5中国中材国际工程股份有限公司主营大中型新型干法水泥生产线的建设，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务，还包括工程监理及混凝土制品研发及生产、销售。中材科技股份有限公司主营特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务。本公司与中国中材国际工程股份有限公司和中材科技股份有限公司不存在同业竞争。中国中材国际工程股份有限公司所属的建材涉及单位是目前我国资质水平较高的建材设计和建设单位，我公司投资新建的部分水泥熟料生产线委托其承担设计和建设工程，因此本公司与中国中材国际工程股份有限公司之间存在关联交易。五、机构投资者情况及对公司的影响截至2007年5月31日公司前十大股东持股情况：序号股东名称持股数比例（％）1中国非金属材料总公司44,843,87121.56%2新疆天山建材（集团）有限责任公司30,620,45114.72%3新疆石油管理局3,189,1671.53%4新疆金融租赁有限公司2,160,0001.04%5戴令军1,265,0000.61%6软艳萍1,089,3000.52%7新疆对外贸易（集团）有限责任公司1,080,0000.52%8新疆天山水泥制品有限责任公司999,2720.48%9中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金908,3000.44%10彭庆900,0000.43%本公司前十大股东中机构投资者基本是公司的发起人股东，自公司成立以来，通过行使在股东大会和董事会上的表决权支持公司的水泥主业的做优做强。六、本公司《公司章程》修改情况公司章程严格按照《上市公司章程指引》进行了修订完善，并经2006年9月19日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。6第二部分公司规范运作情况一、股东大会1、股东大会的召集、召开程序本公司设立后至2007年4月，召开股东大会25次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、本公司《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2、股东大会的通知时间、授权委托情况股东大会通知时间符合《上市公司股东大会规则》，年度股东大会召开（30）20日前、临时股东大会应当于会议召开（20）15日前以公告方式通知各股东的规定。股东委托他人出席股东大会均以书面委托，授权委托书内容完整，授权明确，印章齐全，符合法律、法规和公司章程的规定。召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，合法有效；受托人严格按照授权行使了表决权。3、股东大会提案情况公司历次股东大会提案，符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》。提案内容均属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；股东大会通知充分、完整地披露了所有提案的具体内容，备查文件，所涉及的独立董事意见，董事、监事候选人的详细资料。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，按照法规规定需要进行网络投票的，均提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供了便利，确保了中小股东的话语权。4、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会，监事会提议召开股东大会的情况无此类情况。5、单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况无此类情况。6、股东大会记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露7经查历次股东大会记录，股东大会会议记录内容符合《上市公司股东大会规则》的规定，应签名人员的签名完整；会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决票一并装订成册，由董事会秘书保存。股东大会决议公告列明了出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议均在股东大会召开的次日予以公告，披露充分及时。历次股东大会未出现提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大