北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技份有限公司股权分置改革的法律意见书

北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书1北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技份有限公司股权分置改革的法律意见书致：四通集团高科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受四通集团高科技股份有限公司（以下简称“四通高科”或“公司”）的委托，作为四通高科实施股权分置改革的专项法律顾问。根据本所与四通高科签署的《专项法律顾问协议》（以下简称“《协议》”），本所就其实施股权分置改革提供法律服务，并获授权为公司股权分置改革事宜出具《关于四通集团高科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本所律师郑重声明：本所及在本法律意见书上签字的律师（以下简称“经办律师”），与四通高科及其股东、四通高科为进行股权分置改革所聘请的保荐机构之间，不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。本所律师对四通高科实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和对相关法律的理解出具本法律意见书。四通高科及其非流通股股东向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书2本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅供四通高科实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为四通高科本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，对四通高科及四通高科非流通股股东提供的文件、材料和有关事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、四通高科进行股权分置改革的主体资格1、四通集团高科技股份有限公司现时持有广东省行政管理局核发的、通过2004年度工商年检的企业法人营业执照。企业法人营业执照号：4400001000988；注册资本：人民币171,374,100元；法定代表人：范敬孝；注册地址：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦13E；经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书3开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务。2、四通集团高科技股份有限公司原名广东华立实业集团股份有限公司（以下简称“华立实业”），1993年3月18日，经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38号）文批准，广东华立实业集团公司、安徽华厦新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂共同发起，以定向募集方式组建广东华立实业集团股份有限公司。广东华立实业集团股份有限公司为法人和自然人混合持股的股份有限公司，总股本为6190万股。其中发起人股2211万股，占总股本的35.72%：广东华立实业集团公司以其部分资产及其下属全资企业广东华立实业集团节能工业公司、广东华立集团工业管道配件厂、广东华立集团合金炉管公司的全部资产经评估确认后的经营性净资产总额4,341.4万元折股2，171万股，占总股本35.07%；安徽华厦新技术开发咨询公司以现金20万元入股10万股，占总股本的0.16%；吴川县羽绒厂以现金60万元入股30万股，占总股本0.49%。新募集3，979万股，每股发行价人民币贰元，其中定向募集法人股2，763万股，占总股本44.64%；内部职工认购1，216万股，占总股本19.64%。1993年5月3日，广东省湛江市工商行政管理局向广东华立实业集团股份有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：19439692－X），广东华立实业集团股份有限公司成立时注册资本6,190万元。1996年10月，公司名称由“广东华立实业集团股份有限公司”变更为“广东华立高科技集团股份有限公司”（以下简称“华立高科”）。1998年6月，公司名称由“广东华立高科技集团股份有限公司”变更为“四通华立高科技集团股份有限公司”。1998年9月，公司名称由“四通华立高科技集团股份有限公司”变更为公司目前工商登记名称“四通集团高科技股份有限公司”。1998年9月30日，四通高科将公司在深交所的股票简称“华立高科”改为“四通高科”。北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书43、1996年6月3日，经中国证监会《关于同意广东华立高科技集团股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]82号）文批准，华立高科向社会公开发行2,100万人民币普通股，并于1996年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌交易，股票简称：华立高科，股票代码：000409。公司股份总数由6，190万股增至8，290万股，其中非流通股6，190万股，流通股2，100万股。4、因公司2001年、2002年连续两个会计年度亏损，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2003年3月31日起实行特别处理，股票简称由“四通高科”变更为“ST四通”。5、根据深圳交易所的相关规定，公司股票自2003年5月12日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称由“ST四通”变更为“*ST四通”。6、根据深圳证券交易所《关于四通集团高科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2004]22号）文的决定，公司股票自2004年5月18日起暂停上市。7、2004年6月17日，中国证监会深圳稽查局向公司下达了立案调查通知书，就深圳纬基控股四通高科时期，公司因涉嫌信息披露违法，决定对公司进行立案调查。8、2004年6月13日，蚌埠市第一污水处理厂通过竞拍取得四通高科原第一大股东深圳纬基所持公司2,300万股法人股，占公司股份总数13.42%，并于2004年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。本次股份转让完成后，深圳纬基不再持有公司的股份。污水处理厂成为四通高科现时第一大股东。9、2005年5月30日公司股票恢复上市。根据深圳证交所《关于同意四通集团北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书5高科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2005]38号），公司股票自2005年5月30日起恢复上市并施行“警示存在终止上市风险的特别处理”。10、截至本法律意见书出具之日,四通高科的股本总额为171,374,148股,其中非流通股96,097,674股，由境内法人持有；A股流通股为75,276,474股,由境内公众投资者持有。11、根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年4月出具的《审计报告》（深华[2005]股审字049号），截至2005年12月31日，四通集团高科技股份有限公司资产总额为：222,826,199.90元、股东权益为118,373,295.05元。12、根据四通高科提供的资料及相关公告：2004年6月17日，中国证监会深圳稽查局向公司下达了立案调查通知书，四通高科因涉嫌信息披露违法，中国证监会深圳稽查局决定对公司进行立案调查。2006年3月17日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（证监字[2006]5号）：“经查明，2000年9月至2003年1月期间，四通高科共有5笔借款总计18，750万元和开出银承兑汇票114份总计金额97，000万元，上述重大债务四通高科未在相关定期报告中披露，部分重大协议签订后还未履行临时公告义务。”就此，中国证监会作出以下处罚决定：一、对四通高科处以40万元罚款；二、对彭文辉（公司原董事长）、王兴俊（公司原总经理）分别处以警告、罚款10万元，对李德芳（公司原董事）、程龙杰（公司原董事）、邝剑锋（公司原董事）、赵林业（公司原董事）分别给予警告、罚款3万元。针对上述行政处罚事项，公司已于2006年3月17日在深圳证券交易所发布了《四通集团高科技股份有限公司关于行政处罚结果的公告》（编号：2006-005号），公司公开披露了上述行政处罚事项，并说明公司截止公告之日不存在应披露而未披露的其他事项。13、根据四通高科提供的资料，并经本所律师合理查验，四通高科不存在以下北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书6情形：股票涉嫌内幕交易或市场操纵；股票交易存在其他异常情况。经合理查验，本所律师认为，四通高科为依法设立、合法存续的股份有限公司；四通高科昀近三年不存在影响本次股权分置改革的重大违法违规行为，昀近十二个月内也不存在被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责的情况；四通高科（深圳纬基控股公司时期）曾经存在因信息披露违法而被中国证监会立案稽查并处罚的情形，公司已经按照深圳证券交易所的相关规定履行了信息披露的义务；四通高科不存在股票涉嫌内幕交易或市场操纵以及股票交易存在其他异常情况的情形；截至本法律意见书出具之日，四通高科不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形；四通高科的部分股份在深圳证券交易所挂牌交易，其余股份暂不上市流通，四通高科具有进行股权分置改革的主体资格。二、四通高科主要非流通股股东的主体资格（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍蚌埠市第一污水处理厂，成立于1999年6月2日，四通高科的控股股东，持有公司2300万股，占公司总股本的13.42%；蚌埠市第一污水处理厂现时持有蚌埠市工商局核发的、通过2005年度工商年检的企业法人营业执照。法定代表人：朱克松注册地址：蚌埠市胜利西路北侧注册资本：2，000万元企业性质：国有企业经营范围：城市污水处理。根据1998年11月5日蚌埠市建设委员会《关于同意成立“蚌埠市第一污水处理厂”的批复》（建办字[1998]436号），蚌埠市第一污水处理厂为安徽省蚌埠市建设委员会出资设立的国有企业，鉴于蚌埠市第一污水处理厂为四通高科的第一大股东，因此四通高科的实际控制人为安徽省蚌埠市建设委员会。北京市尚公律师事务所关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书7根据四通高科出具的承诺并经本所律师的合理查验，截至本法律意见书出具之日，四通高科现时不存在其自有的资金或资产被非流通股股东及其关联企业、实际控制人占用的情形；四通高科现时不存在为非流通股股东及其关联企业、实际控制人违规提供担保的情形。（二）公司其他同意参加股改的非流通股股东1、海南创源投资管理有限公司，成立于2001年2月12日，四通高科非流通股股东，持有公司8750000股，占公司总股本的5.11%；现时持有海南省工商局核发的、通过2005年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：王小波；注册地址：海口市和平大道16号银谷苑第四座7B；注册资本：人民币壹千万元；企业性质：有限责任公司。2、上海三源房地产开发有限公司，成立于2001年9月17日，四通高科非流通股股东，持有公司8914000股，占公司总股本的5.2%；现时