议5-1-1 招商证券智远避险集合资产管协议

招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议 5­1­1 招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议管理人：招商证券股份有限公司托管人：中信银行股份有限公司招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议 5­1­2 目录一、托管协议当事人......................................................3二、订立托管协议的依据、目的和原则....................................4三、集合计划托管人和集合计划管理人之间的业务监督、核查...............4四、集合计划资产保管....................................................6五、指令的发送、确认和执行.............................................8六、交易安排...........................................................11七、集合计划参与、退出的资金清算.....................................13八、资产净值估算和会计核算............................................14九、投资组合比例监控...................................................18十、集合计划收益分配...................................................19十一、信息披露.........................................................19十二、集合计划有关文件和档案的保管...................................21十三、集合计划操作技术系统的联机、联网测试报告......................21十四、集合计划费用.....................................................21十五、禁止行为.........................................................24十六、违约责任和责任划分..............................................24十七、适用法律与争议解决..............................................27十八、托管协议的效力和文本............................................27十九、托管协议的修改和终止............................................27二十、或有事件.........................................................28二十一、其他事项.......................................................28招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议 5­1­3 鉴于招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，按照相关法律、法规的规定具备担任集合资产管理计划管理人的资格和能力。鉴于中信银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律、法规的规定具备担任集合资产管理计划托管人的资格和能力。招商证券拟发起设立招商证券智远避险集合资产管理计划（暂定名，以下简称“集合计划”）；招商证券股份有限公司拟担任集合计划的管理人，中信银行股份有限公司拟担任集合计划的托管人。为明确集合计划管理人和集合计划托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。一、托管协议当事人（一）集合计划管理人（或简称“管理人”）名称：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼注册资本：35.85亿元法定代表人：宫少林组织形式：股份有限公司存续期限：持续经营（二）集合计划托管人（或简称“托管人”）名称：中信银行股份有限公司住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座（邮政编码：100027）法定代表人:孔丹注册资本：390.333亿元人民币组织形式：股份有限公司营业期限：持续经营招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议 5­1­4 二、订立托管协议的依据、目的和原则（一）依据本协议依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则(试行)》(以下简称《细则》)及其他有关法律、法规与《招商证券智远避险集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称《集合资产管理合同》）制订。（二）目的本协议的目的是明确集合计划托管人和集合计划管理人之间在集合计划登记结算、集合计划资产的保管、集合计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、集合计划档案资料保管及集合计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保集合计划资产的安全，保护集合计划委托人的合法权益。（三）原则集合计划管理人和集合计划托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。三、集合计划托管人和集合计划管理人之间的业务监督、核查（一）集合计划托管人对集合计划管理人的业务监督、核查根据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、本协议的规定，托管人应对集合计划管理人就集合计划资产的投资范围、集合计划资产的投资组合比例、集合计划资产的核算、集合计划资产净值的计算、集合计划管理人报酬的计提和支付、集合计划托管人报酬的计提和支付、集合计划的参与与退出、集合计划收益分配等行为按照以下约定进行监督和核查。1、集合计划托管人发现集合计划管理人有违反《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、本协议规定的行为，应及时以书面形式通知集合计划管理人限期纠正，集合计划管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对集合计划托管人发出回函。若管理人核对属实，在限期内，集合计划托管人有权随时对通招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议 5­1­5 知事项进行复查，督促集合计划管理人改正。集合计划管理人对集合计划托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，集合计划托管人应及时报告中国证监会。2、如集合计划托管人认为集合计划管理人的作为或不作为违反了《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》或本托管协议且在限期内未予纠正，集合计划托管人应呈报中国证监会和其他相关监管部门，有权利并有义务行使《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》或本托管协议赋予、给予、规定的集合计划托管人的任何及所有权利和救济措施。（二）集合计划管理人对集合计划托管人的业务监督、核查根据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定，集合计划管理人就集合计划托管人是否及时执行集合计划管理人的投资指令、是否将集合计划资产和自有资产分账管理、是否擅自动用集合计划资产、是否按时将分配给集合计划委托人的收益划入分红派息账户等事项，对集合计划托管人进行监督和核查。1、集合计划管理人定期对集合计划托管人保管的集合计划资产进行核查。集合计划管理人发现集合计划托管人未对集合计划资产实行分账管理、擅自挪用集合计划资产、因集合计划托管人违反本托管协议约定或法律法规的规定导致集合计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，集合计划管理人应立即以书面的方式要求集合计划托管人予以纠正和采取必要的补救措施。集合计划管理人有义务要求集合计划托管人赔偿集合计划因此所遭受的损失。2、集合计划管理人发现集合计划托管人的行为违反《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》的规定，应及时以书面形式通知集合计划托管人限期纠正，集合计划托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对集合计划管理人发出回函。若托管人核对属实，在限期内，集合计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促集合计划托管人改正。集合计划托管人对集合计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，集合计划管理人应及时报告中国证监会。（三）集合计划管理人和集合计划托管人有义务配合和协助对方依照本协议对集合计划业务执行监督、核查。集合计划管理人或集合计划托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议 5­1­6 妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警示仍不改正的，监督方应报告中国证监会。四、集合计划资产保管（一）集合计划资产保管的原则1、本集合计划所有资产的保管责任，由集合计划托管人承担。集合计划托管人将遵守《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定处理集合计划事务。集合计划托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管集合计划资产。2、集合计划托管人应当设立专门的集合计划托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉集合计划托管业务的专职人员，负责集合计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责集合计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。3、集合计划托管人应当购置并保持对于集合计划资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行。4、除依据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定外，不为自己及任何第三人谋取利益，集合计划托管人违反此义务，利用集合计划资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于集合计划资产；集合计划托管人不得将集合计划资产转为其固有财产，不得将固有资产与集合计划资产进行交易，或将不同集合计划资产进行相互交易；违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复集合计划资产的原状、承担赔偿责任。5、集合计划托管人必须将集合计划资产与自有资产严格分开，将本集合计划资产与其托管的其他资产严格分开；集合计划托管人应当为集合计划设立独立的账户，建立独立的账簿，与集合计划托管人的其他业务和其他资产的托管业务实行严格的分账管理，保证不同集合计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。6、除依据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定外，集合计划托管人不得委托第三人托管集合计划资产；招商证券智远避险集合资产管理计划托管协议 5­1­7 7、集合计划托管人应安全、完整地保管集合计划资产；未经集合计划管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配集合计划的任何资产。（二）集合计划成立时募集资金的验证和入账1、集合计划设立推广期满,集合计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合资产管理计划进行验资，并出具验资报告并提供给托管人。2、集合计划成立，集合计划管理人应将属于集合计划的全部资金转入集合计划托管人为集合计划代理开立的专门的资金托管账户，并确保转入的资金与验资确认金额一致。（三）集合计划的银行账户的开设和管理1、集合计划托管人应负责本集合计划的银行账户的开设和管理。2、集合计划托管人以本集合计划的名义在其营业机构开设本集合计划的银行账户。本集合计划的银行预留印鉴，由集合计划托管人刻制、保管和使用。本集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付集合计划收益、收取参与款，均需通过本集合计划的银行账户进行。3、本集合计划银行账户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。集合计划托管人和集合计划管理人不得假借本集合计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用集合计划的任何银行账户进行本集合计划业务以外的活动。4、集合计划银行账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、中国人民银行利率管理的有关