海能达通信股份有限公司关于使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的公告

证券代码：002583证券简称：海能达公告编号：2011-032海能达通信股份有限关于使用部分超募资金深圳市龙岗区厂房的公告本及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、概述销售收入持续快速增长，经营规模不断扩大，办公和生产用地非常紧张，急需解决发展用地。为了保证经营扩张的需要及募投项目的顺利实施，拟用超募资金深圳市兰普源照明科技股份有限位于深圳市龙岗区宝龙工业园的65381.23平米的厂房，厂房的房地产名称及面积分别为：兰普源工业厂区2号厂房32691.91㎡、兰普源工业厂区3号厂房32689.32㎡及其对应的国有土地使用权（以下简称“拟转让厂房”）。二、本次交易的基本情况本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。已在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）详细披露了本次交易合同的主要内容，详见2011年9月29日的公告《海能达通信股份有限关于签订重大合同的公告》。三、本次收购的资金来源本次收购的资金来源全部为超募资金，总收购不超过1.9亿元。四、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A?股）7000?万股，发行为每股19.9?元，募集资金总额为1，393，000，000.00元，扣除发行费用106，152，450.00元后，本次募集资金净额为1，286，847，550.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限于2011年5月23日出具的深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》验证确认。于2011年6月14日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金23，050.00万元偿还银行贷款。2011年7月7日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限增资的议案》和《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，同意使用超募资金750万美元（约4875万人民币）向华盛通讯增资，同意使用1，795.68万元超募资金补缴哈尔滨土地出让金。2011年8月11日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于在南京市雨花区土地使用权相关变动事宜的议案》，同意使用超募资金6，700万元用于南京市雨花区土地使用权竞拍完成后该地块上的固定资产建设。目前超募资金余额约为46，746.075万元。五、本次收购的意义及风险未来几年，将面临行业数字化转型的战略机遇，销售收入将持续快速增长，而目前位于深圳市南山区科技园的办公场所已完全饱和，且办公场地分散。为了满足产能扩张、研发规模扩大以及德国PMR生产转移等用地需要，决定约6.5万㎡的工业厂房。如交易成功，在深圳的现有生产业务将全部搬入该厂房，拟在该厂房实施募投项目“专业无线通信数字终端产业化”和“基于PDT标准的数字集群系统产业化”（变更事宜将在交易完成后另行提交董事会、股东大会审议），同时该厂房还作为PMR生产业务转移用地。该厂房全部投入使用后，预计可满足年产值30亿元的用地需求。通过上述厂房，将有效解决近两年的生产、办公用地，保证业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升的生产效率。本次交易存在的风险：因政策变化、审批程序等不可抗力因素导致拟转让厂房无法转移至或控股子名下，最终转让厂房交易无法实现的风险；因房产证分证不成功导致无法将拟转让厂房注入标的，最终转让厂房交易无法实现的风险。六、独立董事意见独立董事一致认为：本次使用部分超募资金通过收购股权的方式深圳市龙岗区厂房，能有效解决近两年的生产、办公用地，保证业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升的生产效率，超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。与深圳市兰普源照明科技股份有限不存在关联关系，本次交易属于非关联交易，亦不构成重大资产重组。我们认为本次交易公平合理，不存在损害及其他股东，特别是中、小股东的利益风险，同意使用部分超募资金通过收购股权的方式深圳市龙岗区厂房，同意将该议案提交股东大会审议。七、监事会意见与会监事一致认为：本次使用部分超募资金深圳市龙岗区厂房，能有效解决近两年的生产、办公用地，保证业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升的生产效率，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。与深圳市兰普源照明科技股份有限不存在关联关系，本次交易属于非关联交易，亦不构成重大资产重组。我们认为本次交易公平合理，不存在损害及其他股东，特别是中、小股东的利益风险，同意使用部分超募资金深圳市龙岗区厂房。八、保荐机构意见保荐机构经核查认为：本次使用超募资金深圳市龙岗区厂房的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，承诺使用部分超募资金深圳市龙岗区厂房12个月内不进行证券投资等高风险投资。上述事项已经董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金不超过1.9亿元深圳市龙岗区厂房。九、备查文件1、《第一届董事会第十五次会议决议》；2、《第一届监事会第十次会议决议》；3、《第一届董事会第十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》；4、招商证券股份有限《招商证券股份有限关于海能达通信股份有限使用部分超募资金事项之专项核查意见》特此公告。海能达通信股份有限董事会2011年9月29日2fa0f0c7i菲律宾圣安娜开户官方网：