大连创新投资中心(有限合伙)合伙协议

大连创新投资中心（有限合伙）合伙协议大连创新投资中心（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和住所第五条合伙企业名称：大连创新投资中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第六条住所：大连市沙河口区永平街82号第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：通过项目投资、资本经营，为全体合伙人创造合理收益。合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必须的某些活动以及与此相关的附加事务。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必须的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、项目投资、投资管理、投资咨询。第九条合伙期限为拾年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十条本合伙企业的合伙人共6人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为5人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：（一）普通合伙人大连创新投资管理有限公司(以下简称“管理公司”)注册地址：证件名称：证件号码：（二）有限合伙人1、中国大连国际合作(集团)股份有限公司（以下简称“大连国际”）注册地址：辽宁省大连市西岗区黄河路219号证件名称：营业执照证件号码：2102000001046362、大连大显控股股份有限公司（以下简称“大连控股”）注册地址：辽宁省大连市甘井子区后革街411号证件名称：营业执照证件号码：2102000002199083、大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连市国投集团”）注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层证件名称：营业执照证件号码：2102000000317174、大连国创投资管理有限公司（以下简称“大连国创投资管理有限公司”）注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层证件名称：营业执照证件号码：2102000004617215、中融信控股（大连）有限公司（以下简称“中融信控股”）注册地址：大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦3002室证件名称：营业执照证件号码：210200000019438第十一条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。第十二条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十三条本合伙企业总出资额为人民币肆亿零肆佰万元，首期实际出资额为人民币捌仟零捌拾万元。第十四条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人的出资情况普通合伙人，大连创新投资管理有限公司，即管理公司，以货币出资肆佰万元人民币，其中实缴捌拾万元人民币，剩余叁佰贰拾万元人民币于五（5）年内缴齐。2、有限合伙人的出资情况有限合伙人，中国大连国际合作(集团)股份有限公司，以货币出资壹亿元人民币，其中实缴贰仟万元人民币，剩余捌仟万元人民币于五（5）年内缴齐。有限合伙人，大连大显控股股份有限公司，以货币出资壹亿元人民币，其中实缴贰仟万元人民币，剩余捌仟万元人民币于五（5）年内缴齐。有限合伙人，大连市国有资产投资经营集团有限公司，以货币出资伍仟万元人民币，其中实缴壹仟万元人民币，剩余肆仟万元人民币于五（5）年内缴齐。有限合伙人，大连国创投资管理有限公司，以货币出资伍仟万元人民币，其中实缴壹仟万元人民币，剩余肆仟万元人民币于五（5）年内缴齐。有限合伙人，中融信控股（大连）有限公司，以货币出资壹亿元人民币，其中实缴贰仟万元人民币，剩余捌仟万元人民币于五（5）年内缴齐。第十五条合伙协议签字之日起(20)个工作日内，各有限合伙人应向合伙企业缴纳首期出资额。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人将不享有项目收益分配权。第十六条后续出资根据项目进展，由管理公司确定出资时间及出资额。如果合伙人未按规定的时间缴纳后续出资，则该合伙人将不享有后续项目收益分配权。第六章利润分配、亏损分担方式第十七条合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。2、分配时间：本合伙企业对每会计年度已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。第十八条合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、支付给管理公司的管理费用；2、设立费用；3、其他不包含在管理费用或设立费用的合伙企业发生的费用。其中支付给管理公司的管理费用作为管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，包括投资中心日常经营运作的开支（包括人员工资、房屋租赁及装修费用、日常办公费用等）、企业家俱乐部运营管理费用、银行托管费用等。各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理公司支付管理费：按照合伙企业净资产的2%收取年管理费用。管理费根据投资中心实际到位资金按年度提取，如在存续期内资金分批到位，则按资金到位时间分阶段提取。设立费用包括推广费用、开办费用、首次合伙人大会暨成立大会的会务费用、企业家俱乐部前期筹备费用及其他设立服务费用。设立费用按每批实际到位资金的1%一次性提取。其他费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊。第十九条本合伙企业发生亏损时的债务承担：1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；2、有限合伙人对合伙企业的债务以其实缴的出资额为限承担责任；3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。第二十条有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。第七章合伙事务的执行第二十一条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行事务合伙人”)对外代表合伙企业。第二十二条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行事务合伙人的选择产生方式等事项约定如下：1、大连创新投资管理有限公司为执行事务合伙人，执行事务合伙人委派安彦雄为委派代表，负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。2、本合伙企业同时委托大连创新投资管理有限公司作为管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与管理公司签订委托管理协议。3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等见本协议第【三十】条的相关规定)过（半）数通过后，方可进行投资。4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。5、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。第二十三条执行事务合伙人的权限：1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。2、负责合伙企业与管理公司之间的管理协议的签订，通过签订管理协议由管理公司对合伙企业的财产进行管理。3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。5、代表合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。第二十四条执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。第二十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。第二十六条本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律、法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。第二十七条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前（5）个工作日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。第二十八条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表（过半数）表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第二十九条合伙企业事项的处理方式合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的议事机构。合伙人会议行使的职权，包括：1、决议本合伙企业的存续时间；2、决议本合伙企业增加或减少承诺出资总额；3、审议本合伙企业合伙协议的修改；4、审议本合伙企业解散及清算方案；5、审议与管理公司的《委托管理协议》及修改；6、审议本合伙企业的分配方案；7、评估管理公司的业绩表现。合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。普通合伙人和有限合伙人在公平合理的条件下，可以同本合伙企业进行交易。第三十条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由（7）名委员组成，其中由有限合伙人委派（5）名委员，由管理公司委派（2）名委员。投资决策委员会的决议职权范围包括：1、处分合伙企业的不动产；2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；3、选择确定投资项目，对管理公司提交的投资方案进行表决；4、其他。投资决策委员会的工作程序如下：1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。管理公司委派的委员拥有一票否决权。2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人可以提议召开临时会议。3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由管理公司负责办理具体事务。4、其他。第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务第三十一条普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。第三十二条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第三十三条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第三十四条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有