吉尔吉斯斯坦共和国公司法

1吉尔吉斯斯坦共和国公司法(根据吉尔吉斯斯坦共和国2016年5月20日状况修正)第一部分总则第一条公司的基本概念1．根据法定注册资金的投资份额出资，或以股东股份组建、经营活动是以盈利为目的的商业组织称作公司。公司股东投入的财产或购买的股票，以及公司从事经营活动所得利润享有财产权。2．按创始人形式公司分为完全合资公司、两合公司、有限责任公司、附加责任公司和股份公司。第二条公司法规1．公司法规由吉尔吉斯斯坦共和国宪法、民法、吉尔吉斯斯坦共和国总统令和政府制定的法律文件构成。2．若吉尔吉斯斯坦共和国参与的国际协议中有本法未涉及到的条款，可采用国际协议中的条款。3．对于商业性有限公司(如：银行、保险公司、投资公司、其它类似公司)，注册资金的额度、构成和使用，产权制度以及管理机构的业务特殊性等，本法同专门法规文件有同等的调整作用。第三条公司股东1．完全合资公司和商业公司的完全股东可以是公民和(或)法人；2．一位公民只能是一个完全股东股东或另一个两合公司中的一个完全股东；3．一个合资公司的股东不能少于两位；4．个体工商户和(或)法人可以成为有限责任公司、附加责任公司、股份公司的股东和两合公司的出资人，但有代表权、执行权和司法权的机构除外；法律文件可以对执行权力的机构作为合资公司股东的条件做出专门规定；5．一位公民可以创始人一个有限(补充、附加、追加)责任公司和股份公司；一位公民购买了另一公民的全部投资份额或股票，即成为公司成员。6．如其它法规未另行规定，境外国家、跨国公司、外国法人和公司以及无国籍的人员可以加入符合本法规定的公司。2第四条公司创始人文件、公司的国家注册1．创始人协议和章程是公司的创始人文件。2．由一个公民创始人的公司的创始人文件只有公司章程。3．根据2014年7月7日修订已删除。4．公司的创始人协议须由全体股东签名。5．公司章程须由在股东大会上产生的负责人签名。由一个公民创始人的公司的公司章程只须其本人签名。6．公司股东在创始人协议中必须确定：公司股东之间的利润分配方式和弥补亏损方式；公司业务管理；全体人员的职位、退休金、休假等；每个股东的股份比例，他们出资的额度、类别、期限和手续；股东在违反投资义务时应承担的责任；注册资金的规模及类别。创始人协议中可以增加法律或股东规定的其它资料。7．公司章程由股东根据创始人协议的内容制定。在公司章程和公司创始人协议中应当注明：公司的形式和名称；公司地址；公司经营活动期限(如公司创始人时已确定)；领导权限；董事会和监督机构及其管辖权；财产的构成程序；利润分配和弥补亏损的程序；公司经营活动终止的条件(组织重建或清算)；公司和股东之间的互利互惠关系。可以在公司章程和公司创始人协议中增加法律规定或股东提出的其它条款。公司章程中应包含：规定股东大会的权力、执行机构进行大笔交易时的权力，同时禁止执行机构转让公司资产。8．在创始人文件中，除本条第(7)款、第(8)款的内形式的规定。9．创始人文件中如有违反本条第(7)款、第(8)款、第(9)款规定之处，有关的国家权力机关及其他符合司法程序的有关人员都有权宣布文件无效。10．股东在公司经国家注册后成为公司成员。11．本法未作规定的属于商业组织的公司形式依据相关法律文件确定。12．公司按法律规定进行国家注册。在国家注册表中列出法人公司的信息，应定期在法人注册机关的专门刊物上公布。境外国家、跨国企业、外国法人和公民以及无国籍者进行国家注册可依法做出特殊规定。3第五条公司财产1．财产由固定资金和流动资金组成，其价值反映在公司的独立资产负债表上。2．公司对本公司财产享有财产权。3．公司的财产来源有：(1)股东向注册资金的出资；(2)公司经营活动的收入；(3)法律文件中没有禁止的其它来源。第六条公司的注册资金1．公司的注册资金是公司股东向注册资金出资的总和。2．公司股东的投资方式可以是吉尔吉斯斯坦共和国货币或依法指定的外币以及房屋、设施、设备、原料、金属、商品、产品、有价证券、其它贵重物品和产权割让(包括知识产权)，其价值反映在公司的独立资产负债表上。3．如果当某个公司股东个人使用了财产，那么该股东支付的使用这些财产的租赁标准应当与他的出资额相符。使用期限根据创始人文件确定。如创始人文件中未做规定，可由股东另行规定。在使用过程中造成财产损失的风险，按创始人文件的规定由该股东个人承担。4．减少公司的注册资金只能经所有债权人中某个人的书面通知后实行。债权人有权要求提前终止或履行相关的义务和赔偿他们的损失。5．若减少注册资金的标准低于本法及其它法规对独立公司规定的标准，则不予批准。若违反上述规定，由法庭按当事人的申请，做出公司的清算决定。第七条公司财产中股东的份额1．股东在公司财产中所占份额由其在注册资金中的出资比例而定。2．合资公司财产中股东所占份额用百分比确定，股份公司按控股额计算。3．公司股东可以根据本条之规定确定他们在公司财产中的份额。4．若专门法规和创始人文件未作另行规定，公司股东有权保存和拍卖自己在公司财产中的份额。第八条公司的管理1．股东大会(代表会议)是公司最高管理机构。完全合资公司和两合公司的业4务管理按完全股东的决议进行。2．公司设立执行机构(集体或个人负责制)，领导当前经营活动和向股东大会报告。3．执行机构的组成：(1)董事会(经理委员会)；(2)监督机构；(3)其它由公司股东大会(代表会议)决定的机构。4．股东大会有权组建检查委员会监督执行机构的业务。5．公司管理机构的管辖权、机构的选举(任命)程序以及通过决议的程序由本法有关条款和创始人文件确立。第八①条公司的子公司、分理处和代表处1．公司有权在吉尔吉斯斯坦共和国境内按本法以及吉尔吉斯斯坦共和国国际合同条例的要求建立子公司、分理处和代表处。2．如果某个公司参与了总公司(主公司)注册资金的出资，或符合与总公司的合同条件，或做出了认可的决议，可吸收这类公司作为子公司。3．子公司是法人和独立经营的企业。它同总公司(主公司)的关系以公司章程和吉尔吉斯斯坦共和国法律法规为依据。4．总公司(主公司)同子公司共同承担他们签订的最终协议的责任。5．若子公司因总公司(主公司)的责任而遭受损失，则子公司有权要求总公司(主公司)补偿。6．如果分理处和代表处不是法人，其固定资产和流动资金列入总公司(主公司)的财产结算，他们应以总公司的名义按指定的原则进行经营活动。总公司承担分理处和代表处的责任。分理处和代表处的领导按总公司(主公司)的委托办理业务。第九条终止公司业务1．在下列情况下公司业务终止：(1)公司创始人期期满；(2)公司达到创始人目的；(3)股东协商；5(4)公司宣告破产和公司确定破产程序；(5)本法、其它法规及公司创始人文件规定的其它情况。2．公司可采用组织重建(合并、联合、分化、改组)和清算手段终止业务。在公司重建时，须在创建文件及国家法人登记表中列入必要的修改，在公司清算时，在国家法人登记表中列入相应的条目。3．按本法总则和股东大会决议，公司的形式可以由一种改变为另一种。4．如果完全合资公司或两合公司改变为股份公司、有限责任公司或附加责任公司，每一个完全股东就成为股份公司、有限责任公司或附加责任公司的股东，在三年内以自己全部财产承担完全合资公司或两合公司转为股份公司、有限责任公司或附加责任公司债务补偿的责任。鉴于这种责任，原属于完全股东的股票(份额)不得割让。5．由股东任命，清算委员会实行公司清算。如果破产则由法庭按司法程序任命清算委员会。6．清算委员会自任命之日起，有权管理公司经营活动。清算委员会对公司财产评估时应同债仅人共同核算，编制清算资产负债表并向公司股东报告。根据吉尔吉斯斯坦共和国民法、破产法和其它法规的有关规定，应满足债权人的债权要求。7．支付了公司员工包括员工合法的补偿金在内的劳动报酬、履行了国家预算和公司债权人义务后的财产，按创始人文件中股东投资的比例进行划分。8．公司清算后向注册机关呈报清算平衡表，作为公司清算结论在国家机关人册的凭据。（根据2009年10月12日第165号法令该条款无效）9．从清算结论列入国家法人名册之日起，清算结束，公司业务终止。第二部分公司特点及分类第一章完全合资公司第十条完全合资公司的概念完全合资公司是指由于公司财产不足，而由股东共同承担属于财产范围的债务而组建的公司。第十一条完全合资公司股东的权利和义务61．完全合资公司股东的权利：(1)按本法和公司创始人文件规定的程序参与公司所获利润的分配；(2)获得有关公司经营活动的完整信息，包括了解会计报表和其它有关公司经营活动的资料；(3)取得公司经营活动中应得利润，该利润与其在公司财产中所占的份额无关(若创始人文件未另行规定其它的利润)；(4)按规定程序退出公司；(5)取得公司清算中偿付了债权人后剩余公司财产中符合自己份额比例的那一部分财产或财产价值；(6)本法及其它法规和创始人文件中规定的其它权利。2．放弃本法和其它法规对公司创始人规定的权利和限制他们的权利(包括同公司股东协商的权利)毫无价值。3．完全合资公司股东应承担的义务是：(1)遵守公司创始人文件中的规定；(2)按创始人文件规定的程序参与公司管理，包括以公司名义办理业务或促进业务完成；(3)按创始人文件规定的手续、方式和期限出资；(4)以自己的名义和自己的利益为出发点，拒绝参与公司的某些业务。(5)不得泄漏公司的商业秘密。(6)本法及其它法规和创始人文件中规定的其它义务。4．公司股东宣布的不符合本法、其它法规和创始人文件规定的其它由股东协商的行为都毫无意义。5．当公司股东不履行本法、其它法规及创始人文件规定的义务，给公司和其他股东造成危害时，其他股东有权要求该股东赔偿损失。但公司在司法程序中应负的责任除外。第十二条完全合资公司财产中股东所占的份额1．完全合资公司的股东的出资构成合资公司的注册资金。2．构成注册资金的标准、手续和期限由公司创始人文件确定。3．公司财产中股东的份额参照本法第七条。7第十三条完全合资公司办理业务1．如果公司关于全体股东共同开展经营活动的创始人协议还没有制订，每个股东都有权以公司名义进行经营活动，或由股东共同进行经营活动。公司内部问题以全体股东表决的方式做出决定。如果创始人协议没有规定其它程序，公司创始人文件可采用股东法定多数票赞成的方式确定。一个股东算一票。创始人文件中可以规定分配给股东的票数，票数与他们在公司注册资金中的股份相称。2．公司管理机构可按前款的原则委任公司执行机构。构成管理机构的程序及其管辖权由创始人文件确定。3．个别股东无权在未征得其他股东同意的情况下以个人名义和为了个人利益或第三方利益签订有关公司业务的契约。若发生此类违规行为，公司有权要求由该股东个人赔偿由此造成的公司亏损，或要求该股东按交易结果向公司上交收入。由该股东从上述两种方式中自选其一。4．接受公司业务委托的机构必须按股东的要求向股东提供自己业务的完整信息。5．如果某个无权代表整体利益的股东开展了业务却没有得到其余股东的赞同，他有权向公司要求补偿他的在开展业务时所支出的费用。条件是，他应证明，由于开展了该项业务，公司保存或相应地增加了财产，且增加额超过了他要求的补偿额。第十四条完全合资公司股东的变更1．若股东被宣布破产或以他在公司财产中的份额被追缴债权人(债权方)的债务而退出了公司、股东死亡或被宣告死亡、股东被宣告失踪、股东无行为能力或行为能力受限制，而公司创始人文件中又没有其它规定，月-其余股东又无争议，公司可以把该股东除名或更换股东。2．如果公司继续开展自己的经营活动，某个股东把自己在公司财产中的份额转给其他股东或第三方，公司可将该股东除名或接纳新的公司股东，并在创始人文件中重新登记变更情况。第十五条股东退出完全合资公司81．股东有权申请退出公司。2．股东应在正式退出公司前6个月递交退出申请书。3．创始人文件中可以按本法之规定相应地制定出股东递交退出公司申请的期限。公司股东相互之间所制定的有关退出公司的协议无效。第十六条股东退出完全合资公司的后果1．股东退出完全合资公司时应向其返还相当于他向注册资本出资比例的资金。2．退出人应退还部分