基于公司治理的跨境财务造假问题探析——以雅百特财务造假为例

基于公司治理的跨境财务造假问题探析——以雅百特财务造假为例亓先玲（南开大学商学院，天津300071）摘要：2017年5月证监会发出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》将雅百特财务造假一事公布，引起公众的广泛关注，也再次引发了人们对证券市场中上市公司信息披露违规和治理问题的思考。本文对雅百特财务造假事件进行梳理，通过分析雅百特2015年和2016年年报，发现其财务造假手段包括虚构海外工程项目和虚构巨额现金流；从公司治理视角切入，探求雅百特财务造假的内部和外部动机。为防范此类跨境财务造假事件的再次发生，本文提出避免董事会与高层管理者高度重合，合理引入外部监事和独立董事，加大对信息披露违规的惩罚力度等防范措施和治理建议，为上市公司提供公平有效的经营环境。关键词：公司治理；财务造假；防范措施一.引言近年来，我国证券市场上财务造假事件频繁见诸报端，屡禁不止，打击了投资者的信心。如著名的银广厦事件和蓝田事件，引发公众热议，侵害了投资者的利益，阻碍了证券市场的有效运行；之后曝出的财务丑闻包括绿大地事件、万福生科事件以及最新曝出的雅百特造假事件，造假手段多变，造假数额愈发巨大，影响极其恶劣。屡禁不止的财务丑闻和会计造假背后的造假动因、手段以及暴露出来的公司治理和外部监管的问题值得深思和进一步探究。江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”）成立于2009年4月，于2015年8月5日在深交所中小板成功上市，股票代码为002323，股票简称“雅百特”。2017年5月证监会发出《行政处罚及市场禁入事先告知书》，将雅百特财务造假一事公布，并于12月15日正式下发处罚决定书。经证监会调查，雅百特于2015至2016年9月通过虚构巴基斯坦旁遮普省木尔坦公交工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入达5.8亿元，虚增利润约2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期披露利润总额的73%，2016年前三季虚增利润占当期披露利润总额约20%。上述虚假财务数据通过雅百特2015年年报、2016年半年报及三季报公布，已构成信息披露违法。由于雅百特跨境财务造假严重扭曲了会计信息，侵害了中小投资者的利益，引发了社会公众的热议，证监会对雅百特顶格处罚60万元，并责令公司及全体董事、监事和高级管理人员就本次违法行为公开致歉；实控人陆永被罚30万元，终身禁入证券市场。12月19日，雅百特的董事长等12名高管集体辞职，至此，备受公众关注的雅百特财务造假案落下帷幕。本文以雅百特财务造假为例，首先具体回顾财务造假事件的过程，并根据公司年报分析了雅百特财务造假的手段，接着从公司治理视角切入，进一步探求了雅百特财务造假的内部和外部动机，内部动机包括重组企业创收盈利压力大、公司内部控制与治理结构不完善，外部动机包括外部审计监督不力、违法成本低和处罚力度不够；最后给出了相应的公司治理建议以及防范类似财务造假事件的措施，有利于维护证券市场信息披露的真实性，保护投资者的利益，保障证券市场的有效性。二.文献综述近年来，证券市场上频繁曝出财务造假事件，虚假的会计信息严重地扭曲了股票的价值，影响了证券市场的有效性，打击了投资者的信心。为了更好地识别、防范财务造假，诸多学者从动机、手段、识别方法和公司治理等视角研究上市公司财务造假，为发展完善信息披露机制和公司治理理论做出重要贡献。在财务造假的动机方面，应里孟和阳杰[1]根据GONE舞弊理论分析新大地公司造假上市的动机，得出财务造假动机包括贪婪维度、机会维度、需要维度、暴露维度四个方面，并针对各个维度提出了审计对策；张成红[2]从内部和外部两方面探究财务造假的动机，发现内部动机包括利益驱动、财务人员受到内部压力、公司治理结构缺陷，外部动机包括会计准则、制度及证券市场机制的不完善，审计监督的不公正，处罚力度不足；王晓明和施建军[3]借助经济人假设,对造假者当期和多期造假行为进行经济学分析，发现当期财务造假的动机是期望收益为正，多期财务造假的动机是造假者效用贴现大于零。在财务造假的手段方面，于化瀛[4]以万福生科为例研究农业类上市公司财务造假问题，分析得出万福生科的造假手段为虚构销售收入，虚增利润产生的现金流先转入预付账款，再通过虚构在建工程转出；赵媛和于晓红[5]用财务分析方法对上海自贸区上海物贸公司的造假手段进行分析，得出造假手段包括未对波动较大的存货计提减值准备，调节暂估存货数量及金额，未按要求计提费用，少计资产减值损失；杨模荣和邓姣[6]通过研究“新中基”财务造假的案例，发现其造假手段是通过集团内部交易特别是集团内部的存货转售，虚增营业收入，达到操纵利润的目的。在财务造假的识别方面，耿喆和颜毓洁[7]分析得出识别财务造假的方法包括关注审计意见，分析现金流量表、利润表和资产负债表，分析企业的纳税情况及现金流的异常，分析应收款项及存货，关注企业盈利情况异常五个方面；钱苹和罗玫[8]以1994－2011年沪深两市财务造假上市公司为观察样本，从关于国外内上市公司财务造假、盈余质量、财务重述、重大会计错报和盈余管理方面的研究中梳理出与中国公司财务造假相关的八类特征变量，建立了适用于中国市场的财务造假预测模型；王芸和詹懿[9]通过剖析万福生科财务造假手法，得出在审计过程中，注册会计师可以通过关注被审计单位的行业特征、与竞争对手的横向比较、甄别银行单据的真伪、警惕现金流的异常数据、避免“重账轻物”等手段识别财务造假。从公司治理视角研究财务造假方面，宁平[10]以万福生科为例，从公司治理角度剖析其造假手段和造假的深层次原因，得出万福生科财务造假归根结底是公司治理存在的缺陷，进而提出防范上市公司财务造假的对策；骆良彬和曹佳林[11]以日本东芝财务造假事件为例进行深入剖析，发现其造假事件的发生是由于公司治理机制、企业文化、外部审计监督等方面存在弊病，进而得出健全公司治理机制、加强企业文化建设、完善外部审计监督体系等对我国公司治理方面的启示；彭兴庭[12]深度探究奥林巴斯的财务丑闻掩盖20年的原因，发现独立董事、监事和会计监察等制度的失灵是其微观原因，日本企业中主银行关系的削弱以及法人持股、交叉持股是其中观原因，从而得出奥林巴斯财务丑闻对我国公司治理的启示。赵益[13]深入剖析“绿大地”财务造假事件，从公司的外部治理环境和内部治理机制阐述了我国上市公司普遍存在的治理问题，并提出了多元化、分散化持股，发挥独立董事的作用等治理建议；唐跃军[14]等从公司治理角度研究上市公司财务造假，发现在内部控制机制不完善和外部审计监督乏力的情况下，拥有绝对信息优势的第一大股东出于自身利益有动机也有能力虚假披露会计信息，提出可以通过其他大股东与外部审计者的合作来制衡财务造假行为。上述学者从不同的角度对上市公司财务造假进行了较为深入的探讨和研究，从公司治理的角度分析财务造假的原因并得出相关防范措施和治理建议，为财务造假和公司治理的理论实践作出了重要贡献。然而上述研究在时效性方面有所欠缺，且不涉及跨境财务造假的识别与防范，因此本文在上述学者所做研究的基础上，结合最近发生的雅百特财务造假案例进行深入分析，找出财务造假的动因、手段，并从公司治理角度提出防范措施和治理建议。三.雅百特财务造假的事件分析1.雅百特财务造假的事件回顾江苏雅百特科技股份有限公司（002323）于2017年4月7日接到证监会的《调查通知书》，对公司予以立案调查。2017年12月15日，相关当事人收到证监会发出的《市场禁入决定书》和《行政处罚决定书》。经过证监会数月的调查取证发现，雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.83亿元，虚增利润2.565亿元。其中，2015年虚增收入4.8亿元，虚增利润2.3亿元，虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%；2016年1至9月虚增收入1.01亿元，相应虚增当期利润2423.77万元，占2017年1至9月份当期披露利润总额的19.74%。由于雅百特的财务造假行为严重违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所规定的违法行为，考虑到其违法行为的事实、情节和严重的社会危害，证监会对雅百特顶格处罚60万元，并责令公司及全体董事、监事和高级管理人员就本次违法行为公开致歉；实控人陆永被罚30万元，终身禁入证券市场。12月19日，雅百特的董事长等12名高管集体辞职，至此，饱受公众关注的雅百特财务造假案终于落下帷幕，违法者得到了应有的惩处，资本市场也对公司作出了惩罚，雅百特的股价跌停，市值蒸发近20亿。然而财务造假背后的手段、动因仍值得深究，暴露出来的上市公司内部控制制度的缺失和信息披露制度的不完善值得我们反思。2.雅百特财务造假的手段分析（1）虚构海外工程项目雅百特于2015年年报中声称其全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元，截止至报告期末，上述合同工程已全部建造完毕。而在虚构的于巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目中，雅百特实现营业收入超过2亿元，占年度销售总额的21.8%。这种发生在语言不通的境外相对落后地区的业务很难查证，上述虚构的境外工程项目难以被境内市场调查了解，即便是专业的证券分析机构也很难核查项目的真伪。尽管从公司财务报告、资金往来情况能看出端倪，但毕竟是一种间接手段。投资者也抱着宁可信其有的心态，把这一消息作为重大利好，所以2015年年报公布后，雅百特股价大涨。（2）虚构巨额现金流为了伪造巨额现金流，雅百特在2015年以虚假采购的方式把资金转入其控制的上海远盼、上海煊益等关联公司，再通过上海桂良、上海久仁等客户将资金以销售款名义转回，从而构建起了资金循环，伪造出近10亿现金流。很多中小企业都会通过与关联企业的资金循环来虚构现金流，只为让财务报表中的现金流更好看。其次，雅百特在2015年年报中说明公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，本部不设立生产基地，公司采取项目原材料定制化生产与现场施工人员专业劳务外包的模式，并将这种轻资产模式作为核心竞争力。然而，在雅百特的资产负债表中，2015年的存货科目达到5.6亿元，同比增长达65.59%。2016年存货更是升至9.58亿，同比增长74.93%，这很明显与轻资产模式矛盾。雅百特就是通过大量采购造成存货快速上涨，从而虚构商品采购流出资金，再通过其他渠道将资金流回企业，虚增账面营业收入，进而达到美化利润的效果。3.雅百特财务造假的动因分析雅百特的财务作假与公司的管理层有直接关系，但是虚构巨额利润能够隐瞒两年才被发现，与中介机构和监管部门也有千丝万缕的关系。因此本文从公司内部和外部两个方面来探究雅百特财务造假的动因。3.1内部动因（1）重组企业创收盈利压力大雅百特并不是一个纯粹的新发行上市公司，2015年1月，中联电气公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》称山东雅百特科技有限公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式借壳上市。2015年5月，这一重大资产重组获得了证监会有条件通过。同年8月5日，公司名称变更，雅百特成功上市。然而借壳上市是有条件的，在资产重组交易中，中联电气与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业(有限合伙)签署了一份《业绩补偿协议》，规定利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。面对巨大的重组后创收盈利的压力，雅百特铤而走险，选择了虚构海外项目进行财务作假，虚增利润2.3亿元来达到协议中的业绩目标，雅百特于2015年年报中披露实现净利润2.66亿元，刚刚实现2.55亿元的业绩目标，然而，除去2.3亿元的财务作假，公司的实际业务盈利很难实现协议中的承诺。（2）公司治