长沙县空港城建设合作一级土地方案(2014-1-8)

-1-长沙县空港城合作建设城镇化投资基金投融资及退出方式(内部汇报版）2014年1月-2-成都重庆西安北京沈阳无锡天津湖州佛山镇江海南南京一、项目背景二、合作投资方案及退出方式三、工作建议目录建造精品改善民生-3-一、项目背景长沙县空港城总面积54.6平方公里,西至长株高速公路，东至机场联络线，紧邻国家级长沙经济技术开发区和长沙县城，区位优势明显。首期规划面积24平方公里，具有充足的土地资源。未来将以总部楼宇、酒店、商贸、物流、航空业及住宅作为主导产业。长沙县空港城建设投资有限公司（以下简称“空建投”或“公司”）作为空港城区域内土地开发及项目运作的主体，于2010年成立，截至目前公司净资产约为1亿元，主要收入来源为土地出让返还。公司主要采用开发土地并进行抵押贷款的方式获得资金，进行基础设施建设。空港城投融资平台现状——目前，空建投公司的净资产规模较小、收入和利润不稳定且不持续，融资方式单一且规模有限，无法满足未来空港城大规模基础设施建设所需资金，也不利于空港城的快速建设及尽早实现土地增值收益。-4-投资方式总览1、土地整理建设开发权2、特许经营权3、产业开发权4、商业开发权城镇化建设投资基金&金融战略合作伙伴项目开发投资公司（注册资本10亿）城镇化建设投资基金北京城镇化投资基金管理有限公司项目开发投资公司（注册资本十亿）项目开发投资公司长沙县政府或城投公司空港城内基础设施投资分阶段注入银行、非银行金融机构&投资基金空建投公司产业投资战略合作伙伴现金现金现金债权融资土地注入开发性金融债权投资持股49%持股51%增资扩股二、合作投资方案-5-方式（1）——普通投资者投资管理现金注入城镇化建设投资基金长沙县政府或城投公司项目开发投资公司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）项目1项目2项目3项目4………退出模式一：资产证券化退出模式二：股权投资收益退出模式三：一级土地开发收益北京城镇化建设投资基金管理有限公司（GP）合作伙伴公司(LP1)LP2……LPN项目N现金注入现金注入持股49%持股51%有限合作伙伴城镇化建设投资基金投融资及退出方式中国中铁工程总承包投融资+建设总承包联合体-6-方式（2）——战略投资机构股权模式城镇化建设投资基金投融资及退出方式空建投公司城镇化建设基金项目投资公司（土地开发收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）战略投资机构项目1项目2项目3项目4………退出模式一：资产证券化退出模式二：股权投资收益退出模式三：土地开发收益现金注入现金或资产注入持股50%持股50%项目N中国中铁联合体工程总承包投融资+建设总承包联合体-7-退出安排城镇化建设投资基金投融资及退出方式一级土地开发收益特许经营权收益产业开发收益商业开发收益项目开发公司基金股权收益（≤49%）空建投公司股权收益（≥51%）城镇化建设投资基金产业投资战略合作伙伴金融机构非银行金融机构空建投按照约定的时间、条件和方式回购城镇化建设投资基金及合作伙伴控制的≤49%的股权。如空建投无法按照约定的时间、条件和方式回城镇化建设投资基金及合作伙伴的股权，基金方面将继续持有股权，且享受股权收益，直至投资全部收回。正常情况非正常情况-8-运营模式1、项目开发公司对空港城发展新区新增建设用地进行投资，并通过一级土地整理开发，新增建设用地上市交易形成的收入扣除相关税费后，返还给项目开发公司，实现盈利。项目的基本盈利模式为“保底收益”+“土地出让净收益分成”。运营模式基金通过和地方政府控股投资公司成立合资公司（子基金），城镇化投资基金持股比例一般35%-49%。基金公司参股不控股，但对重大事项享有一票否决权，共同委派专业管理人员担任总经理、财务总监。盈利模式配套融资由基金的战略合作伙伴金融投资机构和大型中央建筑企业组成“投融资+建设总承包”联合体，作为综合融资协调人牵头组织后续的信托融资、组织银团匹配2倍于资本金的贷款（一般为1:3），形成财务杠杆放大效应。融资到位后，有工程总承包人实施工程施工。-9-基金盈利模式城镇化建设投资基金通过与地方政府共同设立合资平台，广泛吸引社会资本共同参与，以民生、产业、规划、环保等城市发展要素为核心，依托优质土地资源，以政府优惠政策为基础，实现“最小风险、适中收益、最后品质”。项目的基本盈利模式为“保底收益”+“土地出让净收益分成”基金将要求地方政府出具一系列法定文件，承诺土地出让金的返还，即土地一级开发后通过招拍挂出让，所得净收益全额或部分（不低于分成）返还项目开发公司。土地出让分成：主要盈利点城镇化建设投资基金与合作伙伴签订的投资协议中约定最低收益保障机制，即年收益率不低于投资额的12%。保底收益：控制风险-10-城镇化投资基金管理公司股东背景建信信托有限责任公司（简称“建信信托”）是经中国银监会报请国务院批准，由中国建设银行投资控股的非银行金融机构，2009年8月公司正式重组运营，2011年公司成为由中国银监会直接监管的8家信托公司之一。截止2011年末，公司注册资本15.2727亿元，净资产47.0243亿元，位居行业前列。建信信托融合了中国建设银行在品牌、渠道、管理以及项目资源上的强大优势，具备了投资多元化的不断满足投融资各方金融需求的市场专业能力。中铁信托有限责任公司（简称中铁信托）是经中国银行业监督管理委员会批准，以金融信托为主营业务的非银行金融机构，注册资本20亿元。公司的控股股东为世界500强企业中国中铁股份有限公司，公司积极发挥信托优势，在支持地方经济建设、活跃地方金融市场、促进民间资金向民间资本转化等方面发挥了积极而独特的作用，共为数百家企业提供了全面金融服务，2012年底公司的信托资产规模首次突破1000亿元，在信托业界享有良好声誉。-11-合作方案1、空港城20平方公里首期启动区实现封闭运行，按土地开发和基础设施捆绑打包实现“投融资+建设总承包”一体化，由长沙县人民政府授权“空建投”负责该区域的土地储备、一级土地开发整理工作；负责基础设施和功能性、公益性设施配套建设。2、土地出让收益权全部指定下放给“空建投公司”，另政府应给予“空建投公司”预留发债通道和指标。3、中铁信托与建信信托等共同成立“北京城镇化建设基金管理公司”，作为长期财务投资者为长沙空港城建设项目发行20亿元“长沙县空港城土地开发基金”，基金以股权+债权方式进行投资。股权方式为：基金收购“空建投公司”49%股权，剩余资金以股东借款方式借给空建投公司。-12-合作方案4、基金的募集方式中铁信托与建信信托等共同作为GP出资人1000万元，募集19.9亿元LP，LP中优先级认购14.9亿元，次级认购5亿元。次级认购由基金的合作伙伴首创置业、首开集团或海航集团等战略投资者作为次级LP。5、为保证顺利引入次级LP，长沙县政府需承诺次级LP以低成本价格锁定相应投资城市综合体建设用地。6、由金融机构和中国中铁组建“投融资+建设总承包”联合体作为空港城基础设施项目的工程总承包方，发挥大型中央建筑企业的品牌优势和专业优势对项目建设的后续专业化融资和工程实行总包。-13-方案的优势1、在资金面趋紧的大环境下，通过金融机构引入社会资金及中央企业的品牌影响力及市场带动作用，借助基金公司的先导资金投入及信用，吸引金融投资机构、基金公司和券商，资产管理公司和发行债券与品牌施工企业信用结合等新兴的表外融资通道，吸引社会资金介入基础设施的投资领域，拓宽项目建设资金的来源渠道，并采用多种规范化产品的组合，可以最大规模的筹集资金，且资金使用的周期长。2、深化了地方政府与金融机构、中央企业的政、企、融有效结合，可以充分发挥联合体各方的专业优势，拓宽政府融资渠道，提高融资规模，有效控制融资及工程成本。中央建筑企业在工程一体化管理优势保证项目工程的施工质量和工程进度，实现品牌效应。-14-方案的优势3、将融资、资金管理及还款安排交给专业金融机构，通过多种金融产品的错配可以最大程度的降低融资成本（用低成本的融资偿还高成本的融资），可以提高融资效率并降低政府管理成本，亦符合国家制定的城镇化发展方向。-15-三、工作建议需要政府完成的决策及核准的一些相关事项：1、提供空港城土地开发的规划体系作为实施土地开发的依据，包括：⑴对城市未来发展起着控制和引导作用的宏观层面：城市总体规划、土地利用总体规划、土地利用年度计划、分区规划；⑵决定着土地开发的区域、布局、规模、质量和开发内容等微观层面：控制性详规、修建性详规；2、长沙县政府授权委托项目开发有限公司进行空港城土地整理和开发的主体，出具特许经营的相关文件，县政府与项目开发有限公司签订《土地一级开发委托协议》；批准实施空港城土地开发实施方案，批准空港城土地一级开发模式（建议：采取政府主导的市场化运作模式），确认由项目开发有限公司实施空港城土地一级开发的操作方式及该操作方式的合法性；-16-三、工作建议3、政府成立征地拆迁工作领导小组，加强征地拆迁组织领导，批准设立专门的空港城征地拆迁安置机构，作为土地征收和补偿的主体，负责由政府主导的征地拆迁及安置工作，实施“统一规划、统一征地”。-17-建造精品改善民生