《资本运营》(第10章)并购后整合

CCMAR2019/8/221企业并购后的整合CCMAR2019/8/222主要内容•并购整合的概念•整合在并购中的地位•整合与内部控制•整合策略的类型•并购整合的流程•并购整合的内容•整合的成败要素CCMAR2019/8/223企业并购后的整合（PostMergerIntegration，简称PMI）是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。并购整合的概念CCMAR2019/8/224并购后整合•获得企业控制权后并购战略目标的执行•对企业资源要素的系统性重新安排–经济要素及其约束•资产•负债–运作体系•管理•生产•供应及其他保障•营销•研发•企业文化CCMAR2019/8/225整合研究:战略学派主要研究三个问题：•一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中的实现；•二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创造的影响；•三是对潜在的目标企业与并购企业“战略匹配”的评价。CCMAR2019/8/226整合研究:组织行为学派•主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏“组织关联”或“文化关联”条件下所产生的问题。•大致可分为四类：一是整合对组织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；四是整合中的文化兼容性。CCMAR2019/8/227整合研究：过程学派–强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等新的技术手段。CCMAR2019/8/228竞争战略理论和企业能力理论•能力管理是并购价值创造的源泉•能力的保护•能力的转移与扩散1.经营资源共享2.一般管理技能的转移3.职能技能的转移•能力的发展并购后整合在整个并购中的地位CCMAR2019/8/229整合工作核心——“规避风险，实现并购目标，提升企业的竞争能力”CCMAR2019/8/2210整合不力50％估价不当27.78%战略失误16.66%其他因素5.56%美国拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并购失败中的地位CCMAR2019/8/2211并购的风险分析——高度集中于估价和整合两个环节上首先是估价和支付：1、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显，特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期的效果；2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只是一种危险陷阱的伪装而已”“协同失败的原因在于公司没有能够真正理解和正确实施它”；3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企业运行的影响。CCMAR2019/8/2212即使不支付任何溢价，仍有可能要承担失败的风险•整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。•即使发现了价值被低估的企业，在一个完全竞争的市场环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外，并购时还要发生大量的直接成本;并购完成后，又有诸多不可预测的整合成本。众多的成本加溢价，从财务角度看，很难保证不是支付过多。•从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，股权收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定性因素层出不穷。CCMAR2019/8/2213减少风险的手段——降低支付、强化整合对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合，降低支付就成为了唯一要务。对于所谓的战略性并购，强化整合就是至关重要的了。CCMAR2019/8/2214资源重新调配的背后是能力的重新调配•创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合，而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。•Haspeslagh&Jemison（1991）的实证研究结论：整合的关键是“战略能力”（strategiccapabilities）的转移和应用。•王长征（2000）则发展了这一观点，认为整合不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力管理创造价值的命题。CCMAR2019/8/2215战略依赖性需求低高高组织独立性需求低保护型整合共存型整合控制型整合完全整合1、完全整合并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。整合策略的类型CCMAR2019/8/22162、共存型整合并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。整合策略的类型（续）3．保护型整合并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。CCMAR2019/8/2217战略型并购财务型并购完全整合共存型整合控制型整合保护型整合4．控制型整合双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。整合策略的类型（续）CCMAR2019/8/2218建立并购领导委员会，任命整合经理。必要时，聘请咨询机构参与参与尽职调查，将整合的可行性作为并购活动的否决项目之一按照既定的发展战略，设计整合方案，制定清晰的整合日程计划人力资源整合、资产整合、管理整合、企业文化整合，建立核心能力按既定发展战略重新规划业务流程，设置组织机构，确定所需资源顺利运作走向成功并购整合的流程CCMAR2019/8/2219公司内部控制基本方式•组织结构控制•授权批准控制•会计记录控制•资产保护控制•管理者和职工素质控制•预算控制•内部审计控制•业绩报告编制控制•风险控制CCMAR2019/8/2220整合中的控制重点•财务型–战略–长期中期计划–预算控制CCMAR2019/8/2221整合中的控制重点•营销型–营销模式–促销模式–分销渠道和网络–营销计划和目标CCMAR2019/8/2222整合中的控制重点•生产型–生产计划–成本控制–过程衔接CCMAR2019/8/2223并购整合的内容•战略整合•业务活动整合•管理整合•组织结构整合•人力资源整合•文化整合CCMAR2019/8/2224•战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的各种资源服从并购企业的总体战略及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。战略整合CCMAR2019/8/2225战略整合•战略目标、手段、步骤的一体化•资源配置符合战略目标•经营模式的引进–美国联航购买泛美航空的太平洋航线CCMAR2019/8/2226•业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。业务活动整合CCMAR2019/8/2227业务活动整合•方式–合并–调整–协调–删减•对象：业务活动–研究开发–采购–生产–营销–财务•步骤：分步式CCMAR2019/8/2228管理整合•管理整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和新秩序的保障。CCMAR2019/8/2229管理制度•整合对象–企业制度–办法–行为准则•方法–差异分析–兼容性分析•原则–择优使用CCMAR2019/8/2230•构建并购后公司新的组织结构需要两个要素：对目标公司和并购公司过去结构的充分了解和其作为新公司的潜在模式的意义。组织机构整合CCMAR2019/8/2231组织机构整合•方式–吸收融合–并列运行•注意–责任体系–报告体系CCMAR2019/8/2232•并购企业如何能够稳定目标企业的人才，留住人才的身心，便成为人力资源整合的首要问题。1、要对各行业对人才的需求度及人才对本企业的依赖度有一个清醒的认识。2、要认清真正的人才，准确系统的评估是必不可少的。基于人才的复杂性，这种评估至少应分为两个层次：即对目标企业管理层和技术、业务层分开评定。人力资源整合CCMAR2019/8/22333、如何挽留核心人才：一是法律手段；二是激励机制；三是人文关怀。4、关于减员。应在业务流程和组织结构已定的情况下，按实际需求配置人力资源，执行新的战略。人力资源整合CCMAR2019/8/2234流程整合•管理学的创新与发展–自Smith（1776）提出劳动分工理论后，由此演化出的面向职能的企业组织和运行秩序始终居于主导地位。–进入20世纪90年代以来，企业面临着来自三个方面（“3Cs”）的空前挑战，迫使企业不得不以市场为导向，打破职能结构的科层化，通过面向流程的扁平化管理来增强企业的竞争能力。在这一背景下，Hammer&Champy（1993）提出了业务流程重构（BusinessProcessReengineering，简称业务流程重构（BPR））的思想。CCMAR2019/8/2235Hammer&Champy对BPR的定义•Reengineering就是对战略、增值营运流程，以及支撑他们的系统、政策、组织结构、文化的快速、彻底、急剧的重塑，以达到流程的最优和绩效的飞跃。•Process决不是翻成汉语后常常被人误解的“流程”的含义，而是包含了企业正常运作方方面面的运行过程，例如：人员结构、组织结构、资源结构、生产过程、销售过程、管理过程等等。CCMAR2019/8/2236战略是服从市场导向的——业务流程重构（BPR）、并购、整合就在这一点上达成了一致•如果我们在整合过程中按事先确定的战略，引入业务流程重构（BPR）的思想，以流程固化战略，进行组织结构、人员去留、业务发展、资源配置等方面的调整，就可以进一步提升管理水平，增强竞争优势，打造新的核心能力，实现创造价值的目标。CCMAR2019/8/2237在整合阶段植入业务流程重构（BPR）是否可行？•引入业务流程重构（BPR）的风险:BPR本身就有风险整合也有风险并购失败的最主要因素两个风险加起来，是不是风险的概率更大了呢？CCMAR2019/8/2238业务流程重构（BPR）失败的原因及其在并购整合过程中的解决领导层重视不够，管理支持不足员工对现有模式存在着惯性和惰性流程确认困难并购过程涉及面广、动荡大，其成败直接关系到企业和经营者自身的前途命运，没有哪一个企业领导人不是将它作为头等大事来看待的。一方面，要充分关心重要的少数——“核心员工”的需求；另一方面，也可以有效地利用员工的危机心理，“踢他一脚”，推动业务流程重构（BPR）的进程。在并购过程中，一是双方企业员工包括中介机构的专家一起共同参与项目，增加了知识沉淀，扩大了思维角度；二是大部分并购的尽职调查、估价、谈判或竞价的时间比较长，从而能够为确认流程争取更多的工作时间。CCMAR2019/8/2239•整合失败率较高的问题，恰恰是因为在整合过程中没有一个先进的管理思想和科学的运作方式，从而在繁杂的整合工作中迷失了方向。•业务流程重构（BPR）是技术革命和管理创新的必然趋势。企业不论是否并购，早晚都要走上业务流程重构（BPR）的道路，而利用并购整合的契机，变两次动荡为一次，同时提高企业的核心能力，就成为一种明智的选择。综上所述，我们认为，基于BPR的企业并购整合，决不是一个风险加风险的过程，而是一个“负负得正”的过程。CCMAR2019/8/2240确保手段的要素有什么？•1.正确理解并购整合的含义•基于业务流程重构（BPR）的并购整合势必要求企业在制定并购战略的时候就要考虑到如何以整合来化