上市公司并购重组模式分析081105

第一节所况简介上市公司并购重组模式分析Contents目目目目录录录录一、上市公司介绍一、上市公司介绍一、上市公司介绍一、上市公司介绍二、公司上市好处二、公司上市好处二、公司上市好处二、公司上市好处三、上市公司并购重组模式分析三、上市公司并购重组模式分析三、上市公司并购重组模式分析三、上市公司并购重组模式分析四、需要注意的问题四、需要注意的问题四、需要注意的问题四、需要注意的问题第一节所况简介一、上市公司介绍第一节所况简介定义指所发行的股票经过国务院证券监管部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。A股上市条件1、净利润要求2、现金流或营收要求3、股本总额要求4、无形资产要求5、未弥补亏损要求第一节所况简介1111、净利润要求、净利润要求、净利润要求、净利润要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。2222、现金流或营收要求、现金流或营收要求、现金流或营收要求、现金流或营收要求最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。3333、股本总额要求、股本总额要求、股本总额要求、股本总额要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。4444、无形资产要求、无形资产要求、无形资产要求、无形资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后占净资产的比例不高于20%。5555、未弥补亏损要求、未弥补亏损要求、未弥补亏损要求、未弥补亏损要求最近一期末不存在未弥补亏损。第一节所况简介二、公司上市好处第一节所况简介第一节所况简介一、融资二、股东财富迅速增值三、品牌效应递增四、获得并购扩张的重要工具五、推行管理层股权激励第一节所况简介三、上市公司并购重组模式分析第一节所况简介一、要约收购1、全面要约收购2、部分要约收购二、协议收购1、收购股权+重大资产置换2、收购股权+资产出售+资产置入3、重大资产出售+新增股份吸收合并4、资产转让+换股合并5、破产重整+资产置入6、间接收购（收购母公司股权）三、其他模式—控制权不变1、重大资产置换2、定向增发+资产收购3、定向增发+现金收购资产第一节所况简介一、要约收购定义：定义：定义：定义：指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。1、全面要约收购向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约收购。2、部分要约收购向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约收购。注意：注意：注意：注意：1、触发点：30%。1、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。2、持有同一种类股份的股东应平等对待。第一节所况简介案例：全面要约收购—（H股）国美电器（00493）要约收购中国永乐（00503）第一节所况简介案例：部分要约收购——SEB部分要约收购苏泊尔（002032）第一节所况简介二、协议收购1、重大资产置换+收购股权案例：ST陈香（现为新华锦，600735）第一节所况简介2、收购股权+资产出售+资产置入案例：S武石油（现为武汉石油，000668）第一节所况简介3、重大资产出售+新增股份吸收合并案例：SST新智（现华丽家族600503）第一节所况简介4、资产转让+换股合并第一步：被收购方腾出净壳第二步：换股吸收合并收购方案例：海通证券与都市股份（600837）第一节所况简介5、破产重整+资产置入对已经具备破产原因或有破产可能的债务人，根据利害关系人的申请，经法院审查认为具有再生可能时，裁定予以债务调整和企业整理。使其成为净壳后注入优质资产，达到恢复上市目的。第一节所况简介案例：S*ST兰宝(000631）第一节所况简介6、间接收购（收购母公司股权）案例：八一钢铁（600581）宝钢增资收购八钢集团第一节所况简介三、其他模式——控制权不变1、重大资产置换案例：滨海能源（原灯塔油漆000695）第一节所况简介2、定向增发+资产收购案例：安阳钢铁（600569）第一节所况简介3、定向增发+现金收购资产案例：武钢股份（600005）第一节所况简介四、需要注意的问题第一节所况简介一、豁免要约收购二、重大资产重组须提交并购重组委的条件三、涉及国有资产收购问题第一节所况简介一、豁免要约收购条件：条件：条件：条件：《《《《上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法》》》》第第第第62626262条条条条1、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；2、上市公司面临严重的财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；3、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的；4、中国证监会认定的其他情形。第一节所况简介《《《《上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法》》》》第第第第63636363条。条。条。条。有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；3、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；4、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；第一节所况简介5、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；6、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；7、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。第一节所况简介二、重大资产重组须提交并购重组委的条件《上市公司重大资产重组管理办法》第29条规定，上市公司重大资产重组存在下列情形，导致其主营业务和经营性资产发生重大变更的，应当提交并购重组委审核：1、上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；3、中国证监会在审核中认为可能存在严重影响上市公司或者投资者合法权益的情形。第一节所况简介三、涉及国有资产收购问题《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第七条：第七条：第七条：第七条：国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。第一节所况简介第二十一条：第二十一条：第二十一条：第二十一条：受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：1、受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；2、具有明晰的经营发展战略；3、具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。第二十四条：第二十四条：第二十四条：第二十四条：国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。第三十条：第三十条：第三十条：第三十条：　国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。第一节所况简介第三十八条：第三十八条：第三十八条：第三十八条：　　　　国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。《国有单位受让上市公司股份管理规定》第十四条：第十四条：第十四条：第十四条：　国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。第一节所况简介第十七条：第十七条：第十七条：第十七条：　国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。