企业并购实务ppt

学生如何融入企业1企业并购实务培训讲师：潘峻学生如何融入企业2一、企业并购并购：企业投资的战略手段企业多元化的路径之一企业规模化的有效手段企业家成熟的化剂短期内战胜竟争对手的杀手企业并购：目标选择、尽职调查、合同谈判、签约移交、管理整合、正常运营！学生如何融入企业31、并购的概念•企业兼并与收购,简称企业并购,是指一家企业以现金、债券、股票或其它有价证券,通过收购债权、直接出资、控股及其它多种手段,购买其他企业的股票或资产,取得其他企业资产的实际控制权,使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。•合并是指两个或两个以上的公司通过一定方式，组合成一个新的企业的行为，合并可分为吸收合并和创设合并。学生如何融入企业42、并购有三大命题•并购专家，在做重大并购决策前早已通过各种方式思考和探讨过如下三个问题：•交易的理念：为什么从事兼并收购交易？成功实现交易需要考虑完成什么工作？•支付的交易价格：交易价格的经济底线是什么？为支付价格溢价，兼并收购交易完成后的业绩需要得到怎样的提高？•整合：怎样将公司的兼并收购战略转换为公司的实际价值？学生如何融入企业53、并购的分类•并购方式有：纵向并购、横向并购、混合并购等三种•横向并购。指在同一地区的同一市场上,同一行业、同一生产阶段、生产同质产品的企业间的并购行为。横向并购一般是商业对手间的合作,其结果是资本在同一生产销售领域或部门集中,优势企业吞并劣势企业并组成横向托拉斯以达到新技术条件下的最佳经济规模。•纵向并购。指企业与其供应商或客户之间的并购,即优势企业将与其生产紧密相关,处于其生产、营销阶段的企业并购过来,从而形成纵向一体化的经济行为。其实质是生产一产品处于不同生产阶段的企业之间的并购。•混合并购。指既非竞争对手又非现实或潜在的客户、供应商的企业间的并购,即并购双方企业在产品与市场方面没有直接联系且处于不同的行业。混合并购包括产品扩张型、市场扩张型、纯粹兼并型三种具体形式。学生如何融入企业64、企业并购的动机企业并购的非财务动机•提高企业规模；•提高企业发展速度；•得到核心技术和核心稀缺人才•实现协同效果；•消除竟争对手、提高行业堡垒；•得到政府资源、参与行业标准制定！企业并购的财务动因•营业收入的增加•节约交易费用降低直接投资成本•实现合理避税•充分利用自由现金流量•以提高企业价值•拓展融资通道学生如何融入企业76、我国企业并购的特殊动机•企业并购是政府解决企业亏损的一种机制；•企业并购是一种替代破产的机制；•企业并购是我国产业结构调整的需要；•买壳上市；•企业并购是解决公司政治的特殊手段；•企业并购是解决企业接班人困境的良策！学生如何融入企业8二、企业并购的尽职调查1、找到合适的并购目标公司•发现目标公司•审查目标公司•评价目标公司•利用公司自身的力量：•借助公司外部力量：•目前的发展趋势是：投资银行和商业银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。•商会的作用•学会协会的作用学生如何融入企业92、尽职调查•尽职调查（Duediligence），也称审慎调查、细节调查，指的是在收购操作中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险等各方面情况进行的一系列全面调查了解，从而决定是否实施收购。•一般来讲，尽职调查包括：•业务尽职调查、•财务尽职调查、•税务尽职调查、•法律尽职调查。•若要了解并购标的更多更全面的情况，还可涉及信息系统、人力资源系统、甚至企业文化等诸多方面！学生如何融入企业103、尽职调查的意义.•尽职调查结果是买方作定价或决定支付方式的重要参考因素：•购并方的风险管理•对购并方而言存在着各种各样的风险：•购并标的所在地可能出现的政治风险；•目标公司过去财务帐册的准确性；•购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；•相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；•是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务等等。•从购并方的角度来讲，尽职调查也就是风险管理。学生如何融入企业114、消除并购双方的信息不对称•由于交易双方所持有的信息不对称，卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，在并购交易达成以前，买方需要有一种安全感，需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和经营情况、竞争实力、各种债权债务和其它的法律关系。•尽职调查的目的就是使买方尽可能地发现和确认有关将要购买的股份或资产的重要信息，并明确目标公司存在哪些风险和法律问题，从而便于和卖方就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，并决策确定在何种条件下继续进行收购活动。很多关键的调查条款会对并购产生极大影响，甚至会决定并购成功与否，因此这些条款被称作“表演终结者”，意为使卖方弄虚作假之处原形毕露，因此对这些条款要特别重视。•解雇赔偿金、金色降落伞、毒丸、黑衣骑士等。学生如何融入企业125、尽职调查的程序潜在买方组成尽职调查小组（通常由并购业务人员、行业专家、会计师和财务分析师、律师等专业人士进行）；潜在买方和尽职调查小组与卖方签署《保密协议》；潜在买方准备尽职调查清单；由卖方把所有相关资料收集在一起并准备资料索引；指定一间用来放置相关资料的房间（称为“数据室”或“尽职调查室”）；建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件；买方尽职调查组作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项，并根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析；由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。但通常应在买方就主要关心的问题取得相应的调查资料并且各方已就交易的基本条件达成一致时，方可进行并购合同的草拟阶段。学生如何融入企业136、尽职调查过程中应关注的一些项目考察企业的高层管理人员关注现金流量关注并购主体主要财产重大债权债务诉讼、仲裁或行政处罚税务、环境保护、产品质量、技术等标准组织机构利益相关者调查对地方政府规定的调查财务调查人才资源管理经营状态保险学生如何融入企业14三、并购中的谈判策略------复杂的多边谈判•俗语说事开头难、好的开始是成功的一半，谈判意向的传递是良好的开头…•收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前，向目标公司发出兼并意向要注意两点：•一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司；•另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注意保密工作。学生如何融入企业151、谈判前向目标企业发出兼并意向•目标企业是一家小型私有企业的•目标企业是一家中等规模企业•目标企业是一家大型企业•如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那么兼并意向的传递应更为谨慎。•因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大，社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加收购方并购成功的难度。•不时的向目标企业传递信息•在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必马上放弃，而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系，并且不时的向目标企业传递信息：学生如何融入企业162．谈判前的准备•谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解，•分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等，•影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况，收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。•分析哪些问题是可以谈的，哪些问题是没有商量余地的；还要分析对于目标企业来说，什么问题是重要的，以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。学生如何融入企业173、并购谈判的技巧•多听少说：•巧提问题•发问技巧•多多使用条件问句•有利于双方互作让步。•有利于从谈判中获取信息。•有利于双方发现共同点。•尽量少用完全没有回转余地的不来表达拒绝的意思，即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝，也应该用比较委婉的方式来拒绝。学生如何融入企业184、并购条件的谈判•并购条件主要包括：•支付方式、•支付期限，•交易保护、•损害赔偿，•并购后人事安排、•税负等问题。•实际上收购条件也是并购价格的一部分。在收购协商陷入僵局时，为促成交易的完成，谈判双方必需在并购价格或某些并购条件的作出一定的让步。学生如何融入企业195、企业并购中的价格谈判•从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心焦点议题有两个：并购价格和并购条件•并购价格的谈判•在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不利地位：•目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值。•其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收购方可从中获得很多直接的一手资料；学生如何融入企业206、并购谈判中的灵活技巧•人与问题分开•注重利益而非立场•寻求互利解决方案•坚持使用客观标准•不妨站在对方的立场上考虑问题；•不要以自己为中心推论对方意图•关注和了解谈判对方的情绪变化；•主动耐心倾听并认可对方的想法；•谈判对手的问题应该由他们自己来解决。学生如何融入企业21四、企业并购合同1、并购合同产生的原因•政治动机：主要是指并购当事人通过对国家政策、地方政策的运用、采取行政手段推动并购合同的形成，目的是追求政治利益的最大化而不是公司或企业利益的最大化。•产业动机：产业动机主要是指并购当事人通过市场手段促使并购合同的形成，目的是整合产业、领先行业、实现公司或企业利益的最大化，同时提升公司或企业的价值。具体包括行业整合和产业链整合两种类型。•内部人动机：内部人动机主要是指并购当事人的内部人出于各自的利益驱动，通过并购实现各自利益的最大化。其根本特点是在内部人利益与公司利益发生冲突时，牺牲公司利益来保全内部人利益。学生如何融入企业222、并购合同•第一回合：签署保密协议•第二回合：尽职调查第三回合：谈判•第四回合：意向协议或框架性协议•第五回合：尽职调查与谈判同步进行•第六回合：并购合同谈判稿•第七回合：并购方案的形成学生如何融入企业233、并购合同的主要条款•合同术语定义•并购标的•转让价款和付款方式•交割•并购当事人的义务•过渡期安排•并购当事人的陈述和保证•违约责任•合同的变更、修改及终止•法律适用及争议解决•合同效力•税收及费用•其他条款学生如何融入企业244、并购交易价格的确定•基本价格的确定：收益现值法、市盈率法、帐面价值调整法、重置成本法、股利法•谈判价格的确定：市场需求定价法、需求差异定价法、招投标定价法、协商定价法学生如何融入企业255、并购的运作程序和运作形式并购的运作程序：•确定并购目标、•提交并购报告、•尽职调查、•确定成交价格、•签订并购协议、审批、办理变更手续、发布并购公告收购的运作形式•协议收购•要约收购•公开市场收购•杠杆收购•连环收购•委托书收购学生如何融入企业266、投资银行是成功的关键环节•企业并购涉及到很多经济、政策、法律问题，是一项极其复杂的交易过程。•在具体操作中，有许多环节如目标企业的前期调查、并购价格的确定、并购方案的设计、条件谈判、协议执行以及融资安排，需要有效地实施计划和周密地协调配合。•并购双方可能会因为交易信息不对称、对有关政策法律及交易规则了解不清、市场操作经验不足、并购过程中缺乏融资支持等原因，导致交易磨擦过大，或交易失败，甚至为某一方造成重大损失，最终使整个经济体系重组的成本过于高昂。•投资银行依赖其广泛的信息、深入的分析能力、高度的科学创意、精细严谨的市场策划、熟练的财务技巧和对法律的精通，帮助企业设计并购策略，确定价格，甚至在必要时给予资金支持，保证并购成功和将来新企业的正常运转学生如何融入企业27五、并购管理整合•企业并购中的管理整合•建立整合项目的管理组织•资产与债务整合：•生产经营整合：•管理系统管理系统；•组织机制整合；•市场、渠道和品整