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企业并购审计实务二零壹零年十月提纲¾企业并购及会计师在并购中的角色¾并购审计中一般的工作要点¾尽职调查的特点¾交流及討論企业并购及会计师在并购中的角色关于企业并购Mergers&Acquisitions企业并购,即企业兼并与收购,泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。随着经济的发展,传统意义上的并购已经扩大到包括接管和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等各个方面。常见的交易结构设计¾股权并购直接或间接购买目标公司部分或全部股权,使目标公司成为买方之投资事业,而买方需要承受目标公司一切的权利、义务和责任。¾资产并购买方只依需要购买目标公司部分或全部资产,通常不需要承受目标公司的债务(如果承担债务,需要递减资产)。企业并购的实施程序•对收购对方的审计、评估和估值结果发表意见以达成一致•完成转让协议谈判谈判策略出价策略交易价格其他交易条件完成内部审批程序经过公司内部权力机构(董事会或股东会)的批准完成有关政府监管部门的审批目标公司甄别并购方案设计目标公司尽职调查并购方案实施股权交割及管理整合并购企业战略分析并购企业战略分析寻找目标企业收集公开信息资料与目标公司首脑的初步协商目标公司动机分析收购的可能性、方式、价格定价模式心理价位交易模式交易程序判断并解决对转让形成障碍的因素其他转让条件税务方案•完成股权交割手续•完成收购后目标公司的管理整合,以提高管理水平,达到收购协同效应分析委托方战略目标和规划分析并购协同效应确定并购策略尽职调查行业市场前景分析企业组织结构产权结构经营状况财务状况资信状况管理水平税务、保险或有事项知识产权财务评价建立估值模型,进行财务评价……企业并购中的关键问题发展战略的调整和生产经营目标资源配置(资产处置、债务重整、管理整合、文化整合、人员整合)收购后的整合阶段交易结构安排税务利益的安排承诺与保证的落实资产收购债务处置股权收购非主业业务的处置收购实施阶段目标公司尽职调查评价与并购定价收购目标评价阶段业务定位和目标公司初步调查收购前调查研究阶段关键问题阶段企业并购中各方中介的服务估价师估价师咨询师咨询师会计师会计师企业并购需求企业并购需求•并购策略制定,选择目标公司•战略、管理、经营诊断•并购方案设计与实施•交易谈判,安排融资方式•接管及整合方案设计与实施•财务尽职调查•税务筹划•净资产审计•安排支付方案•估值模型设计•企业价值及资产评估•法律尽职调查•并购合约起草律师律师并购审计的一般工作要点企业并购的主要依据文件中国证监会《上市公司收购管理办法》人大《公司法》财政部《企业会计准则》国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》人大《证券法》国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》颁布单位文件名称企业并购会计师的工作要点(一)工作目标-对收购方确定的并购基准日之净资产进行审计¾重点关注或有负债税务问题-可能引起的罚款社保缴纳情况-可能引起的赔偿担保问题-可能出现的负债诉讼事项-可能导致的赔偿¾特别关注财务报表认定的资产存在、完整及权利义务之要素固定资产的完好可用状态-可能出现资产损失或增加投入固定资产及无形资产的权属情况-权属清晰完整无争议会计政策的选用合理性企业并购会计师的工作要点(二)工作目标-为收购方定价之目的完成盈利预测审核¾审核盈利预测的假设基础合理性企业的经营环境变化产能是否满足盈利预测的产量成本费用增长率的选取合理性¾完成被收购方历史业绩的审计工作预测利润是否包括非经常性损益盈利预测相关数据与历史数据的差异分析收购上市公司的特别关注事项工作目标-对收购主体的资格审查¾收购主体的关注点持续经营能力盈利能力与预测-近两年的经审计的收购方的财务报表及分析同业竞争及关联交易-不存在同业竞争¾被收购主体的关注问题过渡期损益按排债务债权处置-上市公司债权债务重组方案的关注持续经营能力¾重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税,以及独立做出财务决策¾重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%),导致上市公司财务风险很高¾重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任,导致上市公司财务风险明显偏高¾重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金,或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保¾重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题,如存在,是否已就同业竞争问题作出合理安排¾交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易,关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理财务尽职调查的工作要点尽职调查DueDiligence尽职调查,又称审慎调查,是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门,对某一拟进行并购或其他交易事项的对象的财务、法律事务、经营活动等所进行的调查、分析。目前主要应用于企业并购过程中。尽职调查涉及的期间尽职调查贯穿于整个交易过程尽职调查结束交易完成或结束尽职调查持续期间交易进行中尽职调查开始初步选定目标对象财务尽调一般的工作方法及工作技巧需要跟律师和咨询顾问保持密切合作与委托方明确工作范围进行充分的前期调查关注与目标公司的沟通技巧与委托方明确工作范围保证尽职调查质量的主要沟通内容可能被使用的工作方法委托方希望的工作进度调查的工作内容和工作深度目标对象的主体范围进行充分的前期调查开展充分前期调查的作用及方法方法•分析目标对象的商业背景•进入目标企业开展管理层访谈工作•参观目标企业•初步了解目标企业的经营情况目的•确定调查工作的重点•派出专业胜任的执业人员•修正调查范围•保证调查工作的效率关注与目标公司的沟通技巧良好的沟通技巧顺利推进调查工作的开展需要我们的建议专业表述公正客观充分准备谨慎沟通需要跟律师和咨询顾问保持密切合作律师投资顾问会计师跟律师和投资顾问密切合作的必要性•了解更多的行业背景•了解更多的经营风险•快速确定调查的关键问题•避免出现重大遗漏事项•完成高质量咨询报告尽职调查关注的重点内容目标企业的行业背景•行业现状及前景的资料收集和分析•该目标公司在行业中的地位•技术的主要优势或特点及核心竞争力•生产能力和市场基准日的财务状况•资产负债的真实存在及状态•关注期间损益的真实性•是否存在税务风险•现金流的主要产生渠道或有事项•是否有未完诉讼事项•对外履行的未到期担保责任•约定的重大资本性支出•其他潜在负债尽职调查关注的重点内容目标企业的内部控制•是否有完善的内控制度•是否有效并被执行•高级管理人员的诚信度•是否有明细的控制缺陷投资回收预测•审核目标企业提供的盈利预测•现金流预测•投资回收期的判断和投资回报率的计算•风险分析与证券法规的衔接•是否会涉及重大重组的条件•前三年的业绩是否符合再融资条件•关联交易的情况•过往历史是否有虚假成分尽职调查一般的工作步骤会计师尽职调查通常的步骤报告提交解释观点报告阶段现场取证调查数据分析调查与分析前期调查了解项目背景计划阶段提交的报告结果尽职调查报告没有固定格式,但通常需要体现调查目的•工作范围及目标•工作方法及工作基础•工作成果及重大事项描述•投资回报分析•报告使用范围的明确需要注意的问题•不需要对交易是否进行提出建议•需要有较多的分析性内容与传统的鉴证类业务的区别尽职调查与审计的区别•目标不同•委托人的出发点不同•工作结果导致的后果不同•报告结果运用的范围不同•尽职调查不仅限于审查历史的财务状况,更多地关注未来的预期与传统的鉴证类业务的联系尽职调查与审计的联系•基本工作技巧一致•对会计师的职业道德要求一致•审计是尽职调查的基本,尽职调查是对审计结果的提升•尽职调查的观念有助于审计的实施交流及討論
本文标题:企业并购重组审计实务
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