企业并购重组操作实务

企业并购重组实战操作俞铁成道杰资本总裁、管理合伙人2011年9月讲师简介俞铁成先生道杰资本管理总裁、管理合伙人上海天道投资咨询有限公司董事长上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事上海市人民政府发展研究中心特约研究员浦东新区政府国资委咨询专家曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。目录主题一：企业并购战略规划主题二：并购团队组织与运作主题三：目标公司尽职调查主题四：目标公司估值主题五：设计交易结构和并购资金安排主题六：如何进行成功的并购谈判主题七：并购协议及整合主题八：买壳上市主题一：企业并购战略规划经济危机下中国企业的出路逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖婚姻与并购•恋爱中的充分了解•双方家庭的认同•殷实的物质基础•感情的沟通与理解•健康活泼孩子尽职调查；股东认同；稳定的经营业绩团队的沟通与理解新的利润增长点婚姻的幸福并购的成功企业并购的意义何在？世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势：消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率速度快——速度就是生命可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源注意力经济－市值提升并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化……并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并购小组选择并购顾问准备阶段谈判阶段寻找目标公司确定初选名单初步接触签订并购意向书设计方案尽职调查并购谈判签订并购协议签约成交阶段付款、资产移交报批、变更登记重组、整合阶段选定法律、会计、评估机构重组、整合并购目标评估75%67%50%50%0%10%20%30%40%50%60%70%80%哈佛商学院CFOs伦敦商学院Bain咨询在前五年并购失败的概率比例大部分并购最终都以失败而告终注：失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并/或者进行了剥离。小调查：你们认为企业成败的关键因素1、确定收购对象2、解决财务问题3、定价4、谈判5、员工激励6、解决文化差异面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比产业整合过程中公司数量的变化在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者中国茶叶行业的问题面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四，这是中国茶叶在世界上地位的真实写照。中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚的茶叶价格还要低20%。中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据国内袋泡茶市场60%。中信泰富在特钢行业的成功整合中信泰富在特钢行业的成功整合根据并购战略拟定初步的筛选标准如某世界500强化工公司公布的理想收购对象标准：1、与生产与销售润滑油有关2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度3、处于成长性的市场中4、在区域市场处于领先地位5、销售毛利率不低于30%6、净资产收益率不低于10％7、被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长8、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层9、交易价格的P/E不高于15倍如何利用企业内部资源和公开信息寻找目标企业利用企业内部资源寻找目标企业：公司高管人员的资源公司市场营销部门公司采购部门公司研发部门利用企业外部资源寻找目标企业：证券公司咨询公司会计师律师市场调查公司银行互联网报纸行业杂志电视行业性协会朋友和业务伙伴对候选目标公司股东进行初步接触的要点通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意对上市公司股东的初步接触要十分慎重第一次双方高层见面地点的选择十分重要尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）主题二：并购团队组织与运作并购团队的构成核心小组外部内部技术/研发运营财务营销销售人力资源法律投资银行家战略顾问律师会计和税务专家人力资源顾问环保专家技术专家公关专家……核心小组推动着整个进程，并在需要的时候利用各方面的专家领导者并购经理一种简单分析并购领导者资格的表格特有的考核指标必须具有最好具有本科或以上学历#会计/财务知识教育#扎实的财务背景#注册会计师证书#在行业中从业5年以上#杰出的分析技巧#高于平均水平的谈判技巧#在不同行业的收购经验#做过收购项目#具有市场、行业和企业发展能力的分析知识#在行业性协会或贸易协会中的活跃会员身份#中产阶级背景#与目标公司相同性质公司中的从业经验#并购领导者应具备的23种品质创造性自我开创能力与人为善具备常识机智天资聪明富激发力有独立工作能力积极、热情考虑周全知识面广精通专业反应灵敏愿意随时频繁地出差不唯利是图直觉敏锐对人性的敏感能从财务数据中发现问题当机立断注重行动自信能独立思考和行动能与中介机构发展非常融洽的关系如何选择组建一个优秀的并购团队根据尽职调查的涉及内容选择团队成员在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。并购参与者需要的性格和技术并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性格在并购中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在并购前得到确认。专职并购顾问极为重要专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协调”等重要角色如果并购是一场大戏，并购顾问就是总导演专职并购顾问与其他外部专家的区别专职并购顾问的服务内容国内并购顾问行业简介洋枪：高盛、JP摩根、拉扎德……土炮：中信、银河、联合……海龟：汉能、华兴、易凯……草根：万盟、和君、道杰……如何与各类中介机构进行有效合作调查中介机构水平的重要性和方法具体项目负责人的水平比公司声誉更重要细化目标，使中介机构提高工作效率团结协作，避免“貌合神离”与大机构合作的要点与个人专家及小机构合作的要点“独家代理”协议合理吗？主题三：目标公司尽职调查尽职调查（DueDiligence)的基本概念基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动“有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分”——MercerManagementConsulting“调查研究有一些基本的方面，每一个方面都像是一块块平整的石块。你必须翻开每一块石头，看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有石头都翻起来看看，就可能留下一条隐藏的毒蛇，说不定它哪天会爬出来咬你一口。再说一遍，在调查企业时，你不能遗漏任何一块石头。”尽职调查决策的需要风险管理的需要增加谈判筹码的需要并购后整合运营的需要尽职调查程序的重要性卖方对买方的尽职调查恶意动机为自身担保虚增利润炒作股票获取和改变土地用途占用目标企业资金通过关联交易进行利益输送善意的买方是否确有愿望和能力使目标企业持续良性的发展，并保障职工利益尽职调查的几个操作核心问题何时开始尽职调查？尽职调查团队的组成及人员搜寻方法企业利益及保密问题在目标公司调查“人”时应注意的问题尽职调查应持续多长时间？以引进PE或开展管理咨询项目为由是个好办法尽职调查途径目标公司本身工商部门供应商客户监管机构当地政府当地金融机构对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。税务局媒体目标公司资产类项目之潜在风险货币资金——银行存款有无违规存单质押贷款？短期投资——投资之股票、基金等品种风险如何？流动性如何？委托投资风险更大？应收票据——有无利用承兑汇票向关联方提供资金？应收帐款——有无关联方利用此长期占用资金？有无恶意长期挂坏帐并恶意大量提取坏帐保证金？有无利用此虚增销售收入？其他应收款——有无利用此安排见不得人的资金交易？预付帐款——占用资金的另一重要途径存货——大宗存货如何盘查？存货跌价损失是否记提到位？有无利用存货记帐方法的差别调节利润？长期投资——注意成本法和权益法的不同处理；对没有投资回报的长期投资评估是否能变现？固定资产——如何有效盘点大量固定资产？要鉴别无效固定资产；考察固定资产折旧方法是否合理？在建工程——有无已竣工但仍列入在建工程的资产？无形资产——有无正常摊消？要警惕大量土地资产，考察其有效性；目标公司负债和权益类项目存在之风险短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？预收帐款——有无应注销而未注销之款项？应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无利用此调节利润？长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资的要考察资产有效性或有负债——并购最大财务风险所在未披露之对外担保可能发生的、未决的诉讼（债务诉讼、担保诉讼、民事赔偿、刑事犯罪等）对雇员的责任，包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协议等（如期权计划）行政罚款对产品和环境责任的潜在投诉与公司品牌、产品授权相关的债务如何将或有负债风险的损失控制在最低程度？目标公司业务经营之潜在风险采购和销售过于依赖大客户的风险公司技术面临更新换代的风险公司核心人员在并购后大量流失的风险公司原材料面临大幅涨价的风险行业潜在竞争对手迅速增加，市场竞争残酷的风险存在被行业巨头恶意竞争或敌意收购的风险核心客户在并购后流失的风险目标公司外部的陷阱综合投资环境政府环境融资环境法制环境生活环境并购通用汽车的最大风险是什么？通用汽车现有员工13万，而退休员工却有33万之多，再加上家属的数量，通用汽车公司需要为近100万人提供医疗保险。再加上有个“世上最牛工会”——美国汽车工人联合会（UAW）动辄就给你来个劳资拉锯战。有人算过账，通用每下线一辆汽车，就需支付4000美元用于医疗、养老和工会支出。主题四：目标公司估值并购价格一定要理性，理性来自于价值评估100251010145净现值（百万美元）目标企业当前独立价值经营协同效率•收入提高•减少成本•减少资本支出融资获益•优化资本结构•降低融资成本•税盾作用未来发展选择•新商机最高出价140竞争对手的最高出价付出过高价格往往导致并购失败！并购过程中买家付出过高价格，而收购后的并购协同效应所创造的价值不能弥补并购溢价，这是并购不能产生预期收益的重要原因。对目标公司的估值应理性、客观，尽可能多用几种不同的估值方法，还应借助专业机构的估值。谈判时切忌为获得“胜利的快感”而冒然出高价在几家竞标一个目标公司时尤其要冷静价值评估方法概览复杂度和估值准确性说明应用情况帐面价值法¶会计帐面净资产值中国国有资产估值常用方法估值乘数法投行、