企业重组与清算XXXX

研究生课程高级财务会计理论与实务主讲人：唐国琼[e-mail]企业重组与清算本章主要内容第一节企业重组第二节一般清算及其会计处理第三节破产清算及其会计处理第一节企业重组一、企业重组的性质二、企业重组的类型三、企业重组、解体、清算、破产之间的关系四、企业重组会计的内容一、企业重组的性质企业重组广义企业重组狭义企业重组包括企业业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、职员重组和管理体制重组等主要指企业某一资产或负债等要素的重组二、企业重组的类型企业重组持续经营条件下的企业重组非持续经营条件下的企业重组资产重组负债重组一般清算破产清算产权重组企业改组三、企业重组会计的内容1、企业重组实施前的会计问题主要是指在企业进行资产重组、负债重组和产权重组之前，对原企业进行价值评估和产权界定中的会计问题。2、企业重组过程中的会计问题重点在于企业资产重组引起的资产剥离，利润分割、关联交易，企业负债重组方式和净资产折股及等相应的会计处理等问题。3、企业扩张重组中的会计问题企业扩张重组，涉及企业合并、兼并、收购等。4、企业收缩重组中的会计问题企业收缩重组涉及企业分立、分拆、出售、破产等。5、企业集团重组中的会计问题企业集团与一般类型企业有所区别，特别是在会计方面，企业集团重组有其特殊性，从会计角度研究企业集团重组，则主要研究集团企业的会计记录与报告及集团企业纳税等特殊业务的处理等问题。第二节解散清算及其会计处理公司或企业不再或无法继续经营而解散时，应当按照一定的法律程序对公司进行清算。本节主要内容:一、企业清算的原因、类型二、企业解散清算的基本程序和方式二、企业解散清算会计一、企业清算的原因、类型企业清算是指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权、清算债务和分配剩余财产的经济活动。（一）企业解散的原因一般情况下,主要是下列原因1、企业的经营期限届满，投资方无意继续经营；2、企业合并或者分立，需要解散；3、投资一方或各方不履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；4、企业发生严重亏损，无力继续经营；5、企业因自然灾害、战争等不可抗拒因素遭受严重损失，无法继续经营；6、企业因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；7、企业宣告破产；8、股份有限公司和有限责任公司的股东会议决定公司解散；9、法律、企业章程所规定的其他解散事由已经出现。无论是上述哪种原因，都会使企业解体，失去法人资格；而清算是企业解体过程中最重要的业务事项。我国〈公司法〉所规定的公司解散的原因1、公司被依法宣告破产；2、公司章程所规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；3、股东会议决定解散；4、因公司合并或者分离需要解散；5、公司因违反法律、行政法规而被依法勒令关闭。（二）企业清算的类型按原因解散清算破产清算是否自行组织普通清算特别清算两者的关系二、企业普通（解散）清算的基本程序和方式（一）普通（解散）清算的法规（二）企业普通（解散）清算的基本程序（一）普通（解散）清算的法规1、《公司法》2、《企业会计准则—清算》（征求意见稿）（95年）包括了因破产、解散或被撤消等原因引起的清算的会计问题。未包括：在破产程序中，企业按和解协议的规定进行的债务重组；在清算程序中企业被整体出售并由购买者承继其全部债务的出售协议生效后的会计问题。3、《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》（会计报表的格式及编制说明）（1997年）（二）企业普通（解散）清算的基本程序1、成立清算组2、登记债权、清查债务3、清理公司财产、编制清算开始日的资产负债表及财产清单4、制订清算方案5、执行清算方案6、编制清算报告和办理企业注销手续三、企业普通（解散）清算会计清算会计是指对被宣告解散企业各项清算业务进行反映监督，向有关债权人、投资人及政府主管部门披露企业的财务状况、清算过程和结果等会计信息的—种专门会计。（一）企业普通（解散）清算会计的内容及其程序1、进行财产清查，编制资产负债表和财产目录2、核算和监督清算费用的支付3、核算和监督债权的收回和债务的偿还4、核算和监督企业的清算损益5、编制清算会计报表6、核算和监督剩余财产的分配（二）企业普通（解散）清算的会计核算1、会计科目的设置2、具体核算1、会计科目的设置普通清算属于对企业正常终止的清算，不需另设新的账户体系。但清算组对普通清算进行核算时，要增设“清算损益”和“留存收益”两个账户。由于普通清算沿用旧账，因此一般不需结转账户的余额。清算损益财产物资的变卖债权的收回债务的清偿财产物资的变卖债权的收回债务的清偿所产生的损失所产生的收益支付的清算费用计算的所得税费用借余：清算损失贷余：清算收益该帐户余额在清算结束后转入“留存收益”帐户留存收益结转未分配利润的余额结转清算损失结转资本公积的余额结转盈余公积的余额结转未分配利润的余额结转清算收益按出资比例分配留存收益余额该帐户清算结束后无余额2、具体核算（1）产权转让方式下的清算业务（2）完全解散方式下的清算业务（1）产权转让方式下的清算业务产权的定价:①账面净值法②重新估价法①账面净值法指解散日资产负债表上所列示的资本净值减去清算费用及清算损失后的净额，按投资各方的出资比例进行分配，以确定转让产权价格的方法。有关会计分录1、支付清算组工资及有关费用借：清算损益贷：银行存款2、结转清算损益余额借：留存收益贷：清算损益3、结转资本公积、盈余分积、未利润分配的余额借：资本公积盈余分积或贷未利润分配贷：留存收益有关会计分录4、按原股东的出资比例分配留存收益余额借：留存收益贷：实收资本——甲方——乙方清算结束日甲或乙方的实收资本=清算开始日应享有的份额+清算结束日按出资比例分配的留存收益5、如果乙方转让产权给甲方或其他方，假定转让价高于清算开始日货币资金的余额，甲方或其他方补充投入资金。借：银行存款贷：实收资本——甲方或其他方6、支付乙方应得款项借：实收资本——乙方贷：银行存款7、编制清算结束日的资产负债表②重新估价法是指进行解散清算时由清算组对现存的财产物资，进行重新估价，以确定转让产权价款的方法。在重新估价过程中，有的财产增值，有的财产减值，重估增值和重估减值相抵后的重估损益扣除清算费用与清算损失即为清算净损益。若清算净损益为正数，需交纳所得税。有关会计分录1、支付清算组工资及有关费用借：清算损益贷：银行存款2、估价后调低或调高资产价值借或贷：清算损益借或贷：有关资产3、计算清算净收益=重估增值-重估减值-清算费用-清算损失若清算净收益大于0，计交所得税借：清算损益贷：应交税金结转清算税后损益余额借：清算损益贷：留存收益若清算净收益小于0，则借：留存收益贷：清算损益有关会计分录4、结转资本公积、盈余分积、未利润分配的余额借：资本公积盈余分积或贷未利润分配贷：留存收益5、按原股东的出资比例分配留存收益余额借：留存收益贷：实收资本——甲方——乙方清算结束日甲或乙方的实收资本=清算开始日应享有的份额+清算结束日按出资比例分配的留存收益6、如果乙方转让产权给甲方或其他方，假定转让价高于清算开始日货币资金的余额，甲方或其他方补充投入资金。借：银行存款贷：实收资本——甲方或其他方7、支付乙方应得款项借：实收资本——乙方贷：银行存款8、编制清算结束日的资产负债表（2）完全解散方式下的清算业务变现价值法在解散清算中，对现存的一切财产、物资、债权、债务进行全面的清查处理后，将剩余的财产全部变换成现金，并以财产的变现价值作为财产分配的依据的方法。实例：见华成有限责任公司清算资料假如你是清算组的成员，请完成以下业务：第一、全面清查财产并编制清查后的财产盘点表和资产负债表第二、在财产物资的处理、债权的回收、债务的偿付以及清算费用的支付情况如下，请进行账务处理。第三、计算清算损益，进行相应账务处理并编制清算损益表第四，按出资比例分摊留存收益余额，并编制清算结束日的资产负债表（表4）第五、归还投资各方资本和分配剩余财产及结平各账户第三节破产清算及其会计处理一、破产清算会计有关理论概述二、破产清算会计的基本理论三、破产企业的会计处理四、破产清算（接管）会计一、破产清算会计有关理论概述（一）破产的概念（二）破产的基本特征（三）破产界限或破产的原因（四）破产的基本程序（一）破产的概念1、破产的经济意义和法律意义2、破产的概念3、破产制度与民事诉讼制度的对比1、经济意义上的破产与法律意义上的破产“破产”（Bankrupty）是纯粹的外来语汇，它发源于古代欧洲。在十四世纪意大利商业发达后，首先接受古罗马的破产法，并逐渐溶进自己的特色，形成较完善的破产制度，并提出“破产”的概念。1、经济意义上的破产与法律意义上的破产经济意义上的破产是指债务人的一种特殊经济状态，在此状态中，债务人已无力支付其到期债务，而最终不得不倾其所有以偿债务。这层意义的破产，是对某种客观事实的表达和描述。平时我们所说的“债台高筑”、“倾家荡产”、“父债子还”等，即含有此意。法律意义上的破产，指的是一种法律手段和法律程序，通过这种手段和程序，概括性地解决债务人和众多债权人之间的债权债务关系。这层意义上的破产，是对某种法律现象的抽象和概括。此外,“破产”除在前述两层意义上使用外，还较频繁地出现于政治意义上，成为政治学的术语之一，比如慕尼黑阴谋的破产、唯心史观的破产等，都是如此。但这毕竟不是破产的原始含意，而是范畴被跨学科的借用的结果。2、破产的概念破产的这两层基本含意既可分别独立地存在和使用，也可结合起来理解和界定。这样实际上就形成了“破产”一语的用法，具体的如何使用则应视情形和需要而定。2、破产的概念日本《法律学小辞典》在给破产概念下定义时，就采取了结合式方法：债务人不能清偿到期债务时，以将债务人所有财产公平清偿给所有债权人为目的的审判上的程序。在我国，尽管经济意义上的破产古已有之，但作为法律术语的“破产”，则是在近代以后才从西方传播过来的，最早出现于1906年（光绪33年）颁布的《破产律》中。解放以后，由于我国长期奉行计划经济体制的苏联模式，再加上中国传统文化本质上的排拒，“破产”始终是一个消极的语汇，是只有资本主义才可能产生的怪现象。直到1986年末，《企业破产法》（试行）通过以后，“破产”二字才真正地在中国法学语汇中取得正统地位。2、破产的概念破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。3、破产制度与民事诉讼制度的对比民事诉讼制度破产制度债务人通常有清偿能力，只是拒不履行义务，需要强制执行债务人已无清偿能力，必须以破产方式解决强调债务人的自动履行对个别债务人的自动履行违背，对全体债权人公平清偿的原则，反为法律限制为个别债权人的利益为全体债权人的利益目的是为债务的履行履行更强调在债权人之间的公平仅限于债务人的相关资产，且不涉及民事主体资格问题对债务人全部财产和经济关系进行彻底清算执行，在法院做出破产宣告的情况下，它终结债务人的经营业务，并使其丧失民事主体资格。（二）破产的基本特征不能清偿到期债务。由法律严格规范破产的宗旨是公平清偿债权。是一次性偿债。是一种特定的法律程序，在法院主持下按照法定程序进行。（三）破产界限或破产的原因破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准。破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，其要点包括：(1)债务人明显丧失清偿能力，不能以财产、信用或者能力等任何方式清偿债务；(2)债务人不能清偿的是已到期、债权人提出清偿要求的、无争议或者已有确定名义（指已经生效判决、裁决确定）的债务；(3)债务人对债务在可预见的相当长期间内持续不能偿还;(4)债务人停止支付到期债务并呈连续状况，如无相反证据，可推定为不能清偿到期债务。注意:我国《破产法》未采用“资不抵债”的概念，但根据《公司法》的规定，解散后清算中的公司如