何谓企业并购(1)

何谓企业并购？所謂的併購包括收購與合併（AcquisitionsandMergers）。收購分為股權收購和資產收購；合併分為吸收合併跟創新合併。吸收合併：所謂吸收合併是指企業經過合併以後，其中一公司存續，其他公司消滅的情形，而存續公司則全面承擔被合併公司之權利義務。購買(ＢＵＹ)Ａ企業B企業A企業新創合併：新創合併是指參與合併的所有公司均消滅，而另成立一家新公司，並由新公司承擔所有消滅公司的權利。購買(ＢＵＹ)Ａ企業B企業Ｃ企業股權收購：股權收購是指向被收購公司之股東購買公司之股份，而被收購公司有任何交易發生時，其法人地位依然存在。(需負債權債務責任)透過股權收購ＡＡ企業B企業Ａ資產收購：資產收購是指收購公司之資產，賣方為公司而非個人股東，收購行為之發生將影響其法人地位，惟需經過解散清算之程序，其法人資格始歸消滅。(不需負債權債務責任)透過資產收購ＡＡ企業B企業Ａ而併購之類型又可以分為很多種：垂直式合併、水平式合併、同性質合併、產品延伸合併等等，以上均屬於合併之類型。而收購之類型又分為善意收購、惡意收購、協議收購、要約收購，協議與要約收購是屬於在以法律為基礎之上的收購。企業併購之動機合併與收購（Merger&Acquisition，簡稱M&A）作為企業擴張與增長的一種方式，是通過內部或有機的資本投入實現增長的一種可供選擇的方法。有時，公司寧願選擇收購這種外部的增長方式，來實現內部增長。從購併的目的來看，不外如下5種：1、消化過剩的生產能力（如戴姆勒賓士收購克萊斯勒）；2、地理擴張；3、為擴大產品或市場；4、代替研發（如Cisco進行的一系列收購）；5、行業的趨同性（如AT&T收購NCR和TCI）。在這些主要動機之下，企業選擇了併購，然而在併購的過程中，策略的使用確實是重點之一，但不要忘了併購過程中的風險，其實風險可是左右這次併購成功與否的重要關鍵。因此，在併購過程中的風險管理就變為更重要了，誰能夠將風險的影響降至最低；誰能夠將風險管理發揮到最大的利用；誰可能就是這次戰爭中的勝利者了。企業併購之風險企業在併購的過程中，所遭遇的風險相當地多，稍一不慎，都可能導致併購的失敗，企業併購的風險大致包括有法律風險、會計風險、財務風險、匯率風險、營運風險、政治風險、整合風險等，一個併購竟會遇到這麼多種的風險，所以企業應謹慎以對，而以下為我們這組所討論出來可能會遇到之風險，在此為大家做簡單的介紹：１．高估目標公司所謂「知己之彼，百戰百勝。」在併購他方之前，除了要謹慎評估自己內部之外（例如：資金、組織所需求與缺乏、員工問題等等），去評估併購之目標也是很重要的一環，像是＂其企業價值為何？＂＂是否能夠達到併購所想要的目的？＂＂其是否真的值得去被併？＂＂公司是否有足夠能力去打贏這場仗？＂這類種種值得去思考的問題，不去好好規劃分析是不行的。有時併購方就是因為過於看好自己認為的目標公司，而花了比目標公司實際價值多的錢去併購它；或著，也可能因為對目標公司的評估錯誤，而導致一連串的併購與反併購的發生，導致花了更多的時間與資金在這上面。２．目標公司之反併購目標公司之所以會有反併購之動作，通常是基於不希望被對方給併購，而做出的防衛性保護，尤其是在若併購方決定以敵意併購方式來進行併購，更會促成此事的發生。他們可能會不惜一切代價佈置反收購的戰役，擺出一副“寧為玉碎，不為瓦全”的架勢。在一般情況下，他們使用的對收購方構成殺傷力的反收購措施，像是毒藥丸、派克曼反噬食戰略、金降落和錫降落傘、白色騎士等。這些反收購的行動，無疑對收購方構成了相當大的風險。例如在「甲骨文公司與仁科公司」的併購案例中，仁科的反併購措施是意圖讓敵意收購者付出更高昂的代價，借此讓對方知難而退，因為該公司可額外發行新股，讓甲骨文或其他收購者難以吃下取得控股權所需的股數，這就是所謂“毒藥丸”的策略，同時也對甲骨文收購仁科構成障礙，此種策略讓甲骨文必須以更高的價格去收購對方股權。《毒藥丸：為企業使用的反併購的策略之一，當併購者持有標的公司普通股股份達某一特定比例時，標的公司為了自保，會賦予標的公司原有股東（不包括併購者）額外購股權，以保衛公司經營權。》《商業周刊》曾刊登一篇分析文章指出，甲骨文為將仁科併為己有而再次提高出價的做法並不可取。因為甲骨文的這種做法將可能導致兩敗俱傷的結果，至少兩家公司投資者的利益都將受到損害。如果甲骨文與仁科之間的這種僵局繼續維持下去，第三方的競爭對手很可能由此享受到漁翁之利。在甲骨文經過一年半的努力，終於以每股26.50美元，共計103億美元的價格，成功併購仁科公司。可是跟最初提出的收購價為每股16美元或51億美元相比較起來，甲骨文公司的確在這併購案中花了比之前預估的還要更多的金錢與時間，而且在完成併購之後，還有很多的問題有待解決。３．環境風險併購談判往往不是幾天就能能完成的事，而在這段時間之中，通常會產生現金價值的變動，甚至像是利率或通貨膨脹等等相關的問題。因此，在併購過程中，必須了解總體環境的變化。再者，併購的定理並不是絕對為1+12，因為有太多失敗的例子，所以，併購過程必須對所參與的公司進行產業環境的分析，假如此產業已不具競爭性，而且營運成本過高（即不能僅以價格為唯一依歸），就可能造成錯誤的併購決策而使本身的競爭力往下沈淪。４．法律風險在併購過程之中，法律的規定也是會造成許多風險的一大問題，像是產品責任風險、環保責任風險、契約責任風險、勞動關係責任風險、訴訟責任風險、保證責任風險等等，尤以環保責任風險與勞動關係責任風險，我們認為最為重要。因為，目前環保為大家共同所提倡，而且環境保護法令也日益嚴格，導致企業必需花費更多成本去處理工業廢棄物，所以如果併購之企業屬於污染性高的企業，就更需要好好的深入了解，畢竟，一次污染廢棄物處理不當的商譽損失及回復總成本，是無法預期。而勞動關係糾紛是在合併活動中，最易產生的問題之一，特別是資遣以及退休金支付之責任。因為，合併後之存續公司，必須承受被併標的公司之權利與義務。義務所呈現即為責任，也就是消滅公司之責任，就必須由主併公司所承受，因此，合併之勞資關係的界清以及人員之留用或資遣的成本必須列表統計，而免估算錯誤，因為合併後所生之效果可非隨時可以重來。再者，東西方的法律規範不同，有風險類別、風險大小的不同。西方國家出於維護公平競爭的考慮，制定了一些反壟斷法案，這些法案可能會制約購併行為，讓購併方公司精心制定的購併方案付諸東流。５．營運風險所謂營運風險，是指併購者在併購完成後，無法使整個企業集團產生經營協同效應、財務協同效應、市場份額效應，以及實現規模經濟和經驗共用互補等效果。這種情形較有可能發生在多角化併構中。收購公司要去併購一家與自身產業不相關的企業，若不了解而貿然經營，甚至整個企業集團還有可能遭受被併購進來的新公司的業績給拖累。併購行為產生的結果與原本的目的相違，這種營運風險導致了企業破產。例如美國的第四大鋼鐵公司LTV就是在收購第六大鋼鐵公司共和公司後，遭遇營運風險而以申請破產保護而告終的。在宣佈兼併前，共和公司的股價比它的帳面資產淨值低1/3，LTV公司認為併購後兩公司的低效率工廠將被關閉，生產同類產品的工廠將被合併，銷售系統合二為一，能帶來規模經濟，節省可觀的費用，創造協同效應，於是欣然以7億美元收購了共和公司；但我們知道，在市場有效率的情況下，市場價值比帳面價值更能反映資產的經濟價值，再者公司兼併成功與否的關鍵在於，併購後的新LTV公司運作能否比併購前更有效率；事實證明，LTV公司的決策失誤，使新的LTV公司繼續虧損，以至不得不申請破產保護。營運風險還表現在新公司因規模過於龐大而產生規模不經濟的問題。這種效率與規模成反比的現象，尤其經常發生在一些航空母艦式的公司身上。這些公司股價的低位和股東的不滿，給敵意收購者提供了機會，很多公司被迫分拆以突出主業，提高效率。６．員工風險企業要靠員工的合作與支持，才有可能成功。在併購過程中，要將兩家公司合而為一的時候，有可能會造成員工的恐慌，員工可能會接受新的決策者來領導他們，但是也會擔心公司是否會有大規模裁員的動作，擔心自己會不會被遣散，薪水會不會減少，原有的公司福利會不會消失，自己的職位會不會不升反降等，公司都應該安定員工的心理，讓他們繼續為公司努力。再者，員工也有可能不願意接受新的決策者的行事作風，而發生罷工的事件，或者乾脆辭職不做，毅然決然的離開公司再另尋出路。雖然公司可以趁機尋找更好的人才，替公司注入新血，但所需的時間跟成本，是無法估計的，人才何時可以找到？要花多少時間跟金錢去培養一個人才？都是併購公司應該要顧慮到的問題，而這是可以避免的。７．資訊風險在併購戰中，資訊業是非常重要的。知己知彼，百戰不殆。併購前要先了解被併購公司整體的營運狀況，像是負債、市佔率等，收集完整、足夠的資訊時，審慎的評估，才使併購公司不會貿然行動而導致失敗。但在實際購並中，因貿然行動而失敗的案例不少，這就是經濟學上所稱的“資訊業不對稱”的結果。８．體制風險在國企資本經營過程中，相當一部分企業的收購兼併行為，都是出於政府部門的強行捏合才最終實現的，併構雙方企業常常缺乏利益衝動而沒有併購的動機，所以對併構完成後企業的經營管理和發展戰略更是沒有什麼想法，甚至出現長久的不適反應，這就使得併構在一開始就潛伏著一種體制的風險。企業併購人才缺乏，併購重組的規模和品質受到嚴重制約。在品質無法保證的情況下，一哄而上的併購重組成產生的“怪胎”，一定潛伏著許多頑疾，風險一開始就隨體制的問題而發生。政府依靠行政手段對企業併購所採取的大包大攬的併購方式，給併構企業帶來一定的風險。大規模開展企業併購活動也離不開政府的支援和引導，但是企業的併購行為應是基於激烈市場競爭而主動採取的企業發展策略，是一種市場化行為，政府用行政大包大攬的併購方式，不僅背離了市場原則，難以達到預期的效果，且往往還會給併購的企業帶來風險。例如，以非經濟目標代替經濟目標，過分強調“優幫劣、強管弱、富扶貧”的解困行為，偏離了資產最優化組合的目標，就給企業種下了苦果。９．公司自我評估風險不管是併購前，併購過程，及併購後，收購公司都要仔細的評估是否有能力去承擔目標公司的負擔，如果評估錯誤，不僅使收購案失敗，公司會產生更多的負債，名譽有可能因此而受損，甚至會有經營不善，倒閉的情形發生。１０．內部整合風險在企業合併時，目標公司的組織階層及文化，一定跟收購公司的不盡相同，甚至是完全不同。收購公司可以選擇不要改變目標公司的組織階層及文化，但是派去管理的高級主管就要花很多時間去學習及適應，才能初步掌握住目標公司經營狀況，不然管理起來是很困難的；收購公司可以選擇改變目標公司的組織階層及文化，但是可能會引起員工的反彈，打亂了目標公司原有的所有制度，所有員工就像重新進入一家公司一樣，從頭適應新制度，新的組織層級。雖然這問題不大，但仍會造成時間及金錢成本的增加。１１．融資風險和債務風險企業併購活動中，併購企業可採用多種融資方式。如果併購企業根據自身的資本結構確定一種合理的融資方式，可以達到事半功倍的效果，即以最低的資本成本產生足夠大的控制力，如果併購企業選擇不當，就有可能背上沉重的財務負擔，甚至可能會影響併購企業正常的生產經營活動，所以如何選擇適當的融資方案融資，併購企業必須予以高度重視。西方企業併購融資的方案主要有企業內部融資、普通股融資、發行可轉換債券、籌資換股併購、槓桿收購等幾種型式。我們都知道，購併行為需要大量資金的支援，購併者在選擇金融支付工具時，既可選用本公司的現金或股票去購併，也可選用債務支付工具(包括賣方融資、各處信用債等形式)，通過向外舉債來完成購併，但無論哪種融資途徑，均存在一定的購併融資風險。第一、現金金融支付工具自身的缺陷，會給購併帶來一定的風險。利用購併公司自己的資金來完成購併行為，雖說風險比舉債購併小，但現金支付工具本身存在一定的缺陷：首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的即時現金負擔，受到公司本身現金頭寸的制約，正常情況下公司能否拿出那麼多的現金是很成問題的，即使調劑出足夠的現金，公司所承受的現金壓力也比較大；其次，使用現金支付工具，交易規