香港公司章程中文版-新版

xxxxLIMITEDxxxx有限公司的组织章程大纲及组织章程细则_________________________________成立于二ＯＯx年x月x日_________________________________香港No.xxxxxxxxxxxx编号:[COPY]副本CERTIFICATEOFINCORPORATION公司注册证书Iherebycertifythat本人谨此证明xxxxLIMITEDxxxx有限公司isthisdayincorporatedinHongKongundertheCompaniesOrdinance(Chapter32)andthatthiscompanyislimited.于本日在香港根据《公司条例》(第32章)注册成为有限公司。Issuedonxxxxx200x.本证书于二ＯＯx年x月x日发出。(Sd.).............................................................forRegistrarofCompaniesHongKong香港公司注册处处长(代行)Note注:RegistrationofacompanynamewiththeCompaniesRegistrydoesnotconferanytrademarkrightsoranyotherintellectualpropertyrightsinrespectofthecompanynameoranypartthereof.公司名称获公司注册处注册，并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权。1公司条例(第三十二章)私人股份有限公司XXXXLIMITEDxxxx有限公司之组织章程大纲第一：本公司的名称是“xxxx有限公司XXXXLIMITED”。第二：本公司的注册办事处将位于香港。第三：成员的法律责任是有限的。第四：本公司的股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1.00元。公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致(发行条件另有明文公布除外)，每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票。2我/我们，即以下列具姓名或名称及地址的人士，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我们并各别同意按列于我/我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。签署人的姓名或名称，地址及描述签署人所承购的股份数目承购股份总数....日期：上述签署的见证人：秘书3公司条例(第三十二章)____________________________私人股份有限公司____________________________XXXXLIMITEDxxxx有限公司之组织章程细则_____________________________序首1.除下文所述外，公司条例(第三十二章)的第一附表“A”表(下称“A”表)所列出的规则适用于本公司及被视为本章程细则的一部份。2.于“A”表内的条款，即第24条，第41至44条(首尾两条包括在内)，第55，64，77，78，79，81，82，90至99条(首尾两条包括在内)，第101条，及第114至123条(首尾两条包括在内)，及第128条，已被删除或经修定如下文所述。3.本公司为私人公司，据此–(1)转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；(2)公司的成员人数(不包括受雇于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限。但就本条而言，凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人士须视为单一名成员；(3)任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止；(4)公司无权发行不记名认股权证。股份的转让4.关于A表条款第24条已修定如下-董事有绝对决定权及可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让，不管相关股份的股本是否已足缴。4董事5.除公司在大会另有规定外，董事人数不得少于壹人。首任董事必须由创办成员以书面提名。6.董事可一直留任直至-(1)他被公司通过普通决议免除职务；或(2)任何成员可于周年大会召开前最少七天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。7.董事无须持有资格股份。是否居住于香港不是先决条件。8(a).除非董事另行订定，董事开会的法定人数须为两人，并须亲身出席或由经规则第11条所委任的替代人代表出席。不论本章程有何规定，如公司只有壹名董事，董事开会的法定人数将为壹人。8(b).当公司只有壹名董事及那董事作出任何可由该公司在董事会上作出并且具有犹如已获公司在董事会上同意的效力的决定。除非该决议是以书面作出并经董事签署，否则该董事须在七天内向公司提供一份该决定的书面纪录。9.由所有董事署名的董事局书面决议，将被视为有效及发生效力，如同董事会议已被召开及已举行。10.如有下列情况，董事必须离任：(1)以书面通知向公司辞任；或(2)破产或与其债权人概括地达成债务偿还安排或债务重整协议；或(3)精神不健全11.在得到董事局的批准后，当董事缺席时，可委任任何人士代替其职位，此委任并实时生效。替代董事在替代期间，有权接收董事会议通知，出席会议及在会议上投票。但他无须持有资格股份。就该事实而论，当委任人回港或辞任董事或罢免替代董事，替代董事必须离任。根据本细则所作出的任何委任或罢免，必须由作出此举的董事亲笔以书面形式发出通知，方可作实。12.假如董事局出现临时空缺，可由其他董事填补。13.董事有权在任何时间并不时委任任何人出任为额外董事。14.公司可以通过普通决议罢免董事及通过普通决议委任另一人代其出任董事。但在任何情况下，董事人数不得少于壹人。15.任何董事可在公司属下受聘或持有任何盈利地位(除核数师职位外)。而他或他作为成员之商行可在他担任董事职位之同时以专业资格为公司服务。除了董事酬金外，并可向公司收取相关服务报酬。5一般管理16.董事局是被委托作为公司的一般管理事务及经营生意，并拥有全权作相关行动及事情，并在其认为有需要时代公司订定合约及聘书，另有权聘请，免除，或暂停任何行政人员，文员，会计，代理，工人及其他雇员。董事权力17.除本章程细则及其他明文赋予董事权力及权限外，董事可行使公司在大会上的权力及作出有关行动及事情，但必须符合条例(第三十二章)，本章程细则及不时公司在大会上所订立的规则。董事在该等规则未订立前，所作的一切行动，不会因该等规则的订立而变为无效。18.在不影响现行细则赋予董事的一般权力及本章程细则赋予董事其他权力的原则下，公司现明确地声明董事有下列权力：(1)支付筹组公司的发起，组成，创办及注册所引起的成本，费用及支出。(2)按董事认为合适的价钱及适当的条款及条件为公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处理公司有权取得的财产权利或特权。(3)聘用，解雇公司职员或使他们停职，决定及更改他们的薪金及酬金。(4)对于公司及其高级人员或以其他形式牵涉公司事务所作出或被针对的法律诉讼提起、处理、进行抗辩，妥协或放弃，并就公司所作出或被针对的索偿及声请所引起的债务，进行和解及预留支付欠债。(5)将公司所作出或被针对的索偿声请，诉诸仲裁并遵守及履行裁决。(6)对于公司收到的应收款项及索偿声请款项给予收据，并免除及解除他人由此而引起的责任。(7)在公司组织章程大纲容许的范围内，按照董事认为合适的方式投资，贷出或以其他方式处理公司钱财产物业，及不时更改变卖此等投资。(8)代表公司借入贷款，并以公司财产作为质押或抵押。(9)为公司开立来往账户，及以董事认为合适的条件及条款垫款给公司，该等垫款可收取利息或不收取利息。6(10)以公司名义及代表公司，按董事认为有利于公司，就下列事项或其他达到公司目标的事宜，进行协商、订立合约、撒销及更改合约，签署及执行有关的行动、文件及事宜。(11)从某一生意或交易所得的利润抽取佣金予董事，高级人员及其他公司受雇人士。董事可支付佣金及发放津贴(可以以公司一般利润分发形式或以其他形式发放)予介绍生意给公司的任何人或其他推广或有助于公司生意人。佣金必须被视为公司经费一部份。(12)出售、改善、管理、交换、租赁、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物业、财产权利及特权。(13)按董事认为合适的方法和用途运用、投资或以其他方式处臵储备基金。(14)按董事认为合适的情况下，以公司名义及代表公司签署公司物业(现在或将来)的抵押文件予任何董事或其他人作为受惠人士，而该董事或其他人士可能为了公司利益而承担个人法律责任。按揭文件包括出售权及其他各方同意的权力、承诺及条款。(15)按董事认为合适的方式，不时为管理公司海外事务作好准备，尤其是要委任适当人选为公司的授权代表或代理人，赋予他们认为合适的权力及条件(包括可再授权的权力)。(16)不时制定，更改或废除规则及附例以便调整公司的业务、高级人员及员工。(17)按董事认为合适的时间，将本章程细则所列的任何或所有权力转授予其他董事或其他人。印章及支票19.公司印章由董事局保存，除得到董事局授权外，不得使用。20.除非董事另有所定，所有需要盖上公司印章的文件，若已盖上公司印章及经由不时经董事局决议通过的授权人士签署，则该文件被视为已妥为签立。21.所有公司支票、本票、票据、汇票及其他可转让票据必须由不时经董事决议通过的授权人士制定、签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立。大会22(a).不论任何情况，所有大会的法定人数为两名成员，该两名成员可以亲自出席或委派代表人代为出席。不论本章程有何规定，如公司只有壹名成员，该成员亲自出席或委派代表人代为出席皆构成大会的法定人数。除非在开始处理会务时，大会指定法定人数已列席，否则大会不能处理任何会务。22(b).当公司只有壹名成员及那成员作出任何可由该公司在大会上作出并且具有犹如已获公司在大会上同意的效力的决定。除非该决议是以书面作出并经成员签署，否则该成员须在七天内向公司提供一份该决定的书面纪录。723.一份由所有股东签署的书面决议，其效用及有效性与正式召开大会通过的决议一样。成员投票24.除非有要求以不记名投票方式进行，所有成员将以举手投票方式决定任何事项，如须以不记名投票方式进行，每一位成员，将以所持股票计，每股一票。利润分配25.董事在得到公司大会的批准后，可指示公司每年的净利润，用作成立储备基金或支付股息及花红。26.除非公司有盈利，否则不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。27.股份转让未被登记前，收取该等股份所公布股息的权利不得转移。28.假如两位或以上人士联名登记为股票持有人，则当中一人可签发有效收据，以证明收妥所持股票的股息或任何应收款项。29.对于公司有留臵权的股票，董事可以保留支付有关股票的股息，并可将该等股息用作清偿留臵权所涉及的债项及债务。30.对于股息公布后一年内没有人领取的股息，董事可为公司利益着想，运用股息投资或以其他方式运用，直至有人领取股息为止。通知31.公司根据此章程向股东发出之通知书必须采用中文、英文或两者俱备。秘书32.本公司的第一任秘书是xxxx有限公司XXXXLIMITED，它可以以通告形式向公司辞职，辞职的日期将会是通告的日期或公司收到的通告的日期。8签署人的姓名或名称，地址及描述(签署)XXXX地址商人/法人团体日期：二零零X年X月X日上述签署的见证人：(签署)商人/法人团体地址