上海证券交易所公司债券预审核指南(四)专项公司债券——项目收益专项公司债券(征求意见稿)

上海证券交易所公司债券预审核指南（四）专项公司债券——项目收益专项公司债券（征求意见稿）引言本指南所称项目收益专项公司债券，是指公司依照法定程序发行，募集资金用于项目建设与运营，且以项目收益现金流为主要偿债来源的公司债券。项目收益专项公司债券的发行主体是保证债券还本付息的第一责任人，发行主体既可以是项目公司，也可以是项目公司的直接或间接控股股东。项目收益是指与项目建设、运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益，包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。项目收益专项公司债券的发行主体，不适用《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制》第2.2条第（七）项的相关核查（即50%核查）。重点支持PPP项目、有利于结构调整和改善民生的项目以及提供公共产品和服务的项目，通过项目收益专项公司债券融资。鼓励下列PPP项目申报项目收益专项公司债券：1.行业龙头企业作为社会资本方参与建设运营；2.雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”建设、长江经济带建设以及新一轮东北地区等老工业基地振兴等符合国家战略的项目；3.水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业项目；4.项目所在地政府偿付能力较好、信用水平较高、严格履行PPP项目财政管理要求；5.其他具有稳定投资收益和良好社会效益的示范项目。项目收益专项公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。申报材料、信息披露和中介机构编制的文件除按照《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制》和本指南的相关要求制作。本指南未尽事项，按照公司债券的相关规定执行。一、上市挂牌条件（一）主体要求项目收益专项公司债券的债项评级应达到AA或以上。通过设置集团担保符合上一款要求的，担保人应当参照公司债券有关发行主体的信息披露要求，在募集说明书中进行信息披露。成立不满一个完整会计年度的项目公司发行项目收益专项公司债券的，应当设置集团担保。（二）项目要求项目收益专项公司债券募集资金投资的项目必须符合国家产业政策和固定资产投资管理有关规定，能够产生持续稳定的现金流。申报项目原则上应当是已开工项目，未开工项目应符合开工条件（原则上至少应取得募投项目的审批、核准或备案文件等），并在发行时披露预计开工时间。除专项债券募集资金以外，项目建设资金来源原则上应全部落实。项目收益专项公司债券的存续期不得超过项目运营周期，还本付息资金安排应与项目收益相匹配。项目建设、运营所形成的资产、收益权不得附带抵押、质押等权利限制，但通过相关安排，在本次募集资金到位后10日内能够解除权利限制或为本次债券发行提供其他有效增信措施的除外。二、募集资金及账户管理（一）募集资金用途项目收益专项公司债的募集资金，可以用于项目投资、建设、运营（包括设备购置）、偿还与项目有关的债务，不得置换项目资本金。在保障项目建设和运营的前提下，允许使用不超过30%的债券募集资金用于企业偿还银行贷款和补充营运资金。（二）资金管理及账户设置发行人和承销商应当至少设立募集资金监管账户和偿债资金专项账户。募集资金监管账户专门用于项目收益债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专项账户专门用于归集项目收益、发行人或差额补偿人划入的其他资金，并偿还债券本息，不得用作其他用途。发行人可以约定以项目收益总现金流或净现金流进行归集。以净现金流进行归集的，扣除的项目已有融资负债及运营成本需按照第三方评估报告估算的规模定额计算，实际发生的成本高于定额的部分，不得扣除。上述账户中临时闲置的资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券、货币市场工具（含交易所逆回购）等流动性较好、低风险保本投资，并按约定定期将投资情况告知受托管理人及债权人。偿债资金专项账户临时闲置的偿债资金，应在付息或兑付日前5个工作日全部转化为活期存款。发行人应在募集说明书等发行文件中确定并披露偿债资金专归集的金额、频率、路径及监管措施。项目收益现金流涉及从发行人归集再转付至偿债资金专项账户的，应披露现金流混同风险的防范机制及债券存续期间设置防范混同风险的持续检查机制等。发行人不得对募集资金监管账户和偿债资金专项账户设定任何权利限制。监管银行应保证各个账户内资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，应及时采取相关措施并向有关监管部门报告。对于举借银行贷款的项目，偿债资金专户原则上应开立于提供贷款的银行之外的第三方银行机构。三、增信措施及投资者保护措施（一）增信措施鼓励发行人设置差额补偿、现金流超额覆盖、抵质押担保、信用担保、流动性支持等增信措施。若设置了相关增信措施，发行人应当于募集说明书中披露差额补偿或担保机制、差额补偿人或担保人的基本情况等内容。鼓励发行人于项目竣工验收并办理权利凭证后10个工作日内，将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向受托管理人办理抵质押手续。（二）投资者保护措施鼓励发行人于募集说明书中约定投资者保护机制，包括但不限于设置交叉违约条款、加速到期条款、预期违约条款、项目建成后的最低收入利润承诺条款等，切实保护投资者利益。四、中介机构及其文件编制（一）主承销商核查意见主承销商应当对以下内容进行核查并发表核查意见：1.项目开工条件、账户设置、偿债资金安排、未来现金流收入测算和归集安排等项目收益专项公司债券的特殊条款以及重要安排的合理合规性；2.项目建设、运营所形成的资产、收益权是否存在抵押、质押等权利限制；若存在权利限制并拟解除权利限制的，核查解除上述权利限制相关安排的可行性。3.项目建成后的运营及盈利模式，包括但不限于收入来源、定价方式及其依据等。（二）法律意见书发行人律师应当对上一条第1项和第2项进行核查并发表核查意见。（三）项目收益和现金流评估报告发行人应当聘请独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）对募投项目收益和现金流出具评估报告。评估单位应当对项目建成后的运营及盈利模式，包括但不限于收入来源、定价方式及其预测依据、项目收益和现金流能否覆盖本次债券还本付息等出具专项意见。（四）受托管理事务报告受托管理人应当参照《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求履行受托管理职责，并在此基础上按照定期报告的相关要求，增加披露内容。五、信息披露要求（一）募集说明书募集说明书除按照公司债一般要求进行编制和披露外，还应披露关于项目建设、运营等相关信息，包括但不限于：1.项目审批情况，包括项目立项审批、核准或备案情况，PPP项目还包括实施方案评审等。2.项目前期融资情况，包括融资机构名称、融资金额、融资结构及融资交割情况等。3.项目建设情况，包括建设进度、建设周期、总投资金额、已投资金额、后续投资金额、资金来源、项目的退出或者移交方式（如有）等。4.项目运营情况，包括项目建成后的运营方式、运营周期、项目维护、运营计划等。5.项目收益现金流情况发行人应当依据项目运营及盈利模式，预测并披露项目建成后的收益情况。发行人应以项目合同、政府相关文件为依据，综合评估项目建设运营经济技术指标、盈利模式和标准，参考相关历史数据或同类项目数据，在募集说明书及相关发行文件中披露项目收益现金流的测算过程及结果。6.资金截留风险披露约定以项目收益净现金流进行归集的，发行人应在募集说明书中披露项目已有融资负债或需要支付运营成本的情况，并对上述负债偿还或运营成本支付是否对项目收益现金流归集形成限制、是否可能导致现金流截留风险等作风险提示。7.项目遭遇不可抗力事件风险披露政治不可抗力事件及合同约定的补救、处置方式。如因政府方原因导致且不在其控制下的征收征用、法律变更、未获审批等。自然不可抗力事件及合同约定的补救、处置方式。如地震、台风、洪水等自然灾害，武装冲突、骚乱、疫情等社会异常事件。（二）存续期信息披露1.定期报告项目收益专项债券的定期报告内容除应当满足一般公司债要求外，还应就项目建设情况、运营情况、是否达到规定或约定的建设、运营标准和要求以及影响建设、运营的其他情况，项目实际收益情况、现金流归集情况以及影响项目收益的其他情况进行专项披露。2.临时报告在债券存续期内，除应当满足一般公司债对于临时报告的信息披露要求外，发生下列事项时，发行人应在2个交易日内进行公告：（1）项目建设、运营情况或盈利模式发生重大变化，或发生项目资产权属争议；（2）债券差额补偿人或担保人（如有）发生重大变化；（3）项目现金流远低于预测现金流、项目现金流持续恶化或其他可能影响投资者利益的情况；（4）项目资产或收益权被设置权利限制；（5）债项评级下降。