并购调查清单

1购并调查清单一、目标企业基本情况1、企业名称、法定住址和经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。2、企业何时成立、企业的性质。3、所有权结构（主要股东和持股比例）。4、投资者（股东）和董事的有关情况。5、外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。6、企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。7、企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。8、出售企业的目的及相关信息：为什么要出售企业公司；由谁负责企业出售的有关事宜；是否存在可能影响交易的少数股权；建议收购的支付条件是什么；出售方及其股东的税收目标；预期的会计和税收处理；由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。9、管理人员：主要股东、董事和管理人员的声誉；企业收购后他们的聘用合同是否继续有效；企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。10、企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。11、企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。12、对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。13、主要的诉讼，未决的或潜在的。14、政府的限制和管制。15、对企业产生影响的周期性因素。16、信贷和证券的信用等级。17、影响企业发展的主要外部力量。18、其他说明。二、产业分析1、产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；2新公司的进入壁垒。2、产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3、竞争：同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；影响成功的关键因素；进入壁垒；对成功的主要威胁。4、产业中的主要客户和供应商：列出向其提供产品的主要产业；在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商；是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；是否依赖于少数客户或供应商。5、劳动力：是否有完善的社区服务的充足的熟练劳动力的供给；地区工资率是否有产业竞争力；最近是否发生过工会谈判或劳动协议的修改；产业中的工会化程度。6、政府管制程度。7、专利、商标、版权等——对该产业内的企业来说是重要的。8、其他信息：期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。三、财务和会计资料1、财务报表：过去几年的年度和中期资产负责表、收益表、财务状况和现金流动变动表主要业务部门、产品线和地区分部的比较财务报表招股说明书和注册登记表、委托书中期财务报告、财务和经营预测、预算、计划税收申报单等。2、资产现金；应收款：应收帐款、应收票据坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况；投资，包括各和证券投资和其他投资；按产品线分类的库存（原材料、在产品和制成品）；厂房、财产和设备，包括土地的位置、取得日期、成本、数量、估价基准、设备的说明、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累积折旧、折旧方法、估计的继续使用年限；3其他资产：商誉、递延费用、研究与开发、组织费用、版权、专利、商标、品牌等。3、负债：应付帐款、应计负债、应付票据（受款人、利息率、金额、支付日程表）、长期负债（受款人、利息率、金额、支付日程表及其他说明）等，并取得贷款协议。4、潜在的未列账债务：需考虑与产品、销售、雇员、环境有关的。5、或有债务：包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。6、股东权益——资本净值：股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、股利，外认股权证和选择权的条件、主要所有人、市场价格范围等。7、会计政策：重要的会计政策和会计程序摘要；过去几年会计政策有无重大变化；中期财务报告和年度报告的基础是否一致；与收购方的主要会计政策是否一致；是否存在与产业实际不同的会计政策。8、通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响对财务报表的影响；公司在通货膨胀环境中经营的能力。9、财务报表比率分析。四、财务报告制度和会计程序与控制1、取得主要管理人员报告的副本；2、对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因）。3、是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告。4、财务和管理人员报告系统如何运行，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系。5、内部控制：取得企业的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的；取得注册会计师对企业会计程序和内部控制的备忘录；内部审计部门的构成、政策和程序，并到得过去几年的内部审计报告；取得有关内部审计的其他重要文件；以得审计委员会的会议记录；就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷。6、计算机的使用情况7、保险，取得与有效的保险单有关的信息。8、企业的长期预算计划（程序和目标）。9、与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题。五、税收1、适用的税收：包括增值税、营业税、所得税、房产税等税收。2、特定的产业考虑：包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。43、是否存在有争议的税收问题；4、税收筹划是内部执行还是外部会计师执行的；5、企业是否已经利用了所有的给税节约；6、企业是否保持了足够的计税基准记录；7、其他税收考虑。六、组织，人力资源和劳资关系1、组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致。2、主要的经理人员：姓名、职位、年龄、工作年限、过去经历、教育程序、报酬是否签订了雇用契约；企业的业务是否依赖于某一个关键人员；是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力；企业的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章；3、雇员福利：养老和医疗保险；分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划；其他福利、退休金、解雇费；假期政策；认股权；退休后的医疗和生命保险费用；其他。4、工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期、其他重要条款。5、劳资关系：罢工历史；不满与仲裁裁决；预期的劳动契约问题；收购后可能发生的变化。七、营销和产品1、主要的生产线：过去几年里的销售或营业收入、毛利；当年估计的销售或营业收入、毛利；总的积压定单预期的羸利能力、重要积压单的积压时间；地区的详细情况；分配渠道和客户类型。2、主要产品名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、5专利和商标保护、技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划；投入日期；重要的变革；库存量和周转率（历史的和预测的）；分销方式；过去产品退回情况；年生产能力；广告和促销方式；客户的有关情况；产品与同类产品的差别程度。3、竞争对手的有关情况（历史的和预测的），企业的名称、位置、产品销售、估计的市场占有率、估计的毛利、这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。4、产品定价：本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的；主要产品的单位产品价格；发生价格变动的频繁过程及其变化幅度；产品的需求和促销弹性；产业满足当前和将来产品需求的能力；成本增加是否能够转嫁；企业对产业价格变动是否敏感；是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者。5、营销和销售组织，包括企业的营销和销售战略、组织图。6、营销和销售人员：主要人员简历；营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等；企业的培训计划；是否使用奖励、指标等办法来提高销售额。7、销售计划：计划是怎样形成的；区域分布与市场细分之间是否一致；使用销售报告和外部信息的情况。8、广告费用9、公关关系：企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；企业是否有公共关系方案；企业的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等。10、企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市常11、竞争地位：企业目前地位和预测将来的地位的评价；企业与竞争相关的优势和劣势；6有助于实现企业目标的因素；阻碍企业实现目标的因素；成功的关键因素、成功的最大威胁；八、加工制造和分配1、生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员、目前条件、生产能力利用，其他用途。2、主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。3、加工制造过程：制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）；制造过程中的关键部件；主要作业及其性质；制成品和部件的标准化程度；现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间）；是否使用了分包安排；生产率；与竞争对手的生产效率比较；厂场布置是否有效率。4、采购：采购程序；主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件；供应商所在产业的经济条件；重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性；任何长期的供货合同和互相购买协议；企业内部购买。5、维护与修理。6、分配、包括实物分配方式和使用的运输设施。7、制造过程和库存管理中运用何种管理技术。九、研究与开发（R&D）1、主要项目：过去5年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益；目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和利益；计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益。2、竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。3、企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。4、主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。5、设施和实验概况。6、预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，R&D费用占销售额的百分比。7、与竞争对手的R&D费用和产业的平均R&D费用相比较。8、专利、商标等的状况。9、企业是否在国内市场以及国际市场上保护所有R&D项目的独占所有权。7十、财务比率1、计算各年度的比率；2、确定并解释重要的变化趋势和各的间的变化情况；3、与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不的原因；4、检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非经常项目。