采购一般条款

一汽通用轻型商用汽车有限公司1（PURCHASE001-20091201-V1）采购一般条款和条件1.接受卖方已审阅并理解本合同，并认可卖方的书面确认或卖方开始从事本合同项下的任何工作或服务均将构成卖方对本采购一般条款和条件的接受。2.装运和单据卖方同意：(a)以符合买方、承运人以及目的地国家要求（如适用）的方式恰当地包装、标注和装运货物；(b)按买方指定的路线运输货物；(c)除非本合同中有条款说明，不收取管理、包装、储存和运输货物的费用；(d)每批货物均提供载有买方合同号和/或发运号及注明发货日期的装箱单；(e)按买方的指示恰当地给每件货物添加标签或标识；(f)按买方的指示迅速发出各批货物的原始提单或其他装运收据；(g)承担因履行本合同义务而产生的一切税收，除非本合同中另有明确约定。如果本合同中另有明确约定买方承担增值税和关税，发票上必须分别标明增值税和关税金额，以便买方索取任何交易税退税，这些发票（或其它文件）应符合该等增值税征收国家对这些税收的规定。如果卖方向买方收取其向分包商或服务供应商支付的任何费用，在卖方可收回该等增值税，或虽不能收回，但通过卖方或买方的关联公司集团的其它实体可能收回该等增值税的情况下，则卖方无需再向分包商或服务供应商支付其收取的任何增值税或消费税。卖方应按买方的指示和承运人的要求在提单或其他装运收据上载明所运货物的正确分类。每件货物上的唛头及装箱单、提单和发票（必要时）上的货物识别标志应足以使买方直观地识别出所购的货物。卖方应根据本合同特殊条款和条件中的交货条款交付货物。买方接收到货物并实际使用货物时，货物的所有权转移给买方且买方开始承担货物灭失或毁损的风险。付款日期应在本合同中注明，如未注明则是买方收到卖方就买方收到的货物或接受的服务开具的发票并将该发票记录到买方财务系统后（不含本月）的第二个月的第十日前。卖方将提供从中国税务机关领购的并由卖方出具的正本正式发票。对于在中国境外的付款，卖方将为买方从中国税务机关取得正确的完税证明提供文件以完成境外付款。付款应在收到正确、完整的从税务机关认购的正本发票之后进行，或者，在境外付款的情况下，付款应在收到卖方的适当文件以获得中国税务机关的适当完税证明后进行，且卖方对买方的现金折扣优惠应延长至付款到期日。在收到符合买方要求形式的详细的证据以证明本合同项下货物或服务无任何留置权、障碍或权利争议之前，买方可以暂不付款，如果买方未从卖方处获得正确的资料而未能收到中国税务机关出具的适当完税证明，卖方同意对买方进行补偿，包括对未付税款、利息和罚款的补偿。当付给卖方的款项需缴纳税款时，买方应在给卖方的付款中扣除相应的税款，且代表卖方并以卖方的名义缴纳该等税款，并向卖方提供税款支付的收据。3.交货进度有关时间的要求是必不可少的，交货应该按照买方在日程表中规定的数量和时间进行。买方无需支付超过买方在日程表中规定数量的溢装货物的货款。买方可改变预定的发货频率或指示暂停预定的发货，任何一种情况下，卖方均无权改变本合同项下货物或服务的价格。在没有确定数量和/或交货日期的情况下，卖方应按照买方后来发出的指示中对数量和时间的要求交货。在任何情况下，若卖方无法按买方日程表的要求交货，卖方必须提前足够的时间向买方报警，以避免买方的生产受到影响。一汽通用轻型商用汽车有限公司（PURCHASE001-20091201-V1）24.加急发运；紧急订购如因卖方的作为或不作为使卖方无法实现买方的交货要求，并且买方要求采取比其原先规定的方式更加快捷的运输方式运输货物，则卖方应自行承担全部费用尽可能迅速地装运货物。若因卖方的作为或不作为，使买方需从备用供应商处订购汽车总成、组件或零部件来避免停产，卖方应补偿买方因此而增加的额外费用，包括零件的差价(包括采用进口零件)、运费、超时费等。且该补偿应在卖方或重新选定的供应渠道能够满足买方的生产能力要求时才结束。5.变更买方保留在任何时候指示或促使卖方改变货物的图纸和规格、或以其它方式改变本合同涵盖的包括检查、测试或质量控制等工作在内的工作范围的权利，且卖方同意立即进行该等改动。由这种变更造成的价格或履约时间上的任何差异，应由买方在收到符合其所要求形式的详细文件后做出公平的调整。对本合同的任何变更应根据第36条做出。6.工装模具工装模具费用原则上在货物单价中进行分摊。分摊支付时，当工装模具已全部分摊完，分摊部分应从零件单价中扣除。该等模具的所有权应在买方完全履行了补偿义务后转移至买方。应买方要求，模具将以买方财产的名义由卖方负责保存。买方有权在任何时间要求获得由卖方投资制造的工装模具的所有权，此时，买方要付清尚未摊消部分,或双方就该部分款项达成协议。卖方必须在零件停止生产后的10年内保存好工装模具，并保证有能力按买方要求生产维修备件，除非收到买方书面通知授权卖方废弃模具。任何摊销完毕的模具，若卖方收到买方书面通知授权在卖方处废弃模具，应由买方的代表在现场进行确认。7.供货商质量及发展；检查卖方同意参加买方的供货商质量及发展活动，并遵守买方提出的所有质量要求和程序，其中包括质量系统要求QS-9000中可适用于卖方的规定，这些规定将是不时修订的。另外，买方将有权在合理的时间内进入卖方场所，对本合同所涵盖的设施、货物、材料和买方的任何财产进行检查。买方在制造中、交货前或交货后一段合理时间内对货物进行的检查，不应构成对任何半成品或成品的接受。8.不合格货物卖方承认买方将不进行收货检验并放弃要求买方进行该等检验的权利。除非买方另行通知卖方，买方认为不合格而拒收的货物将自动从本合同的数量中扣除。没有买方的新合同或日程表，卖方将不得补足被扣减的数额。买方将根据卖方的指示控制不合格货物，风险由卖方承担。在通知不合格货物情况后十(10)天或视情况而定的一段按商业习惯合理的更短的时间之内，如果卖方未能提供书面指示，则买方有权选择向卖方收取仓储费及搬运费或是自行处理货物而不需要向卖方承担责任。支付不合格货物的货款不应构成对不合格货物的接受，并不妨碍买方享有任何要求法律或公平救济的权利，也不解除卖方对潜在瑕疵应负的责任。9.不可抗力任何一方的迟延履行或不履行本合同项下义务的行为如符合下列情势，可不承担责任，即，如果，并仅限于，该等迟延履行或不履行是由超出该方合理控制的事件造成的，并且该方无任何过错或疏忽，这类事件包括但不限于：天灾、任何政府行为（无一汽通用轻型商用汽车有限公司（PURCHASE001-20091201-V1）3论有效或无效）、火灾、水灾、风暴、爆炸、骚乱、自然灾害、战争、破坏活动、劳资纠纷（包括封锁、罢工和怠工）、电力、原料、劳动工具供应或交通断绝、或法院禁令或命令；前提是受影响的一方应在该等事件发生后尽快（但无论如何也不能迟于10天）书面通知另一方该迟延（包括预计的迟延期限）。在卖方迟延或不能履行合同期间，买方可选择从其它来源采购货物和服务并从给卖方的供货日程表中扣除该等数量的货物而不对卖方承担法律责任，或是让卖方按买方要求的数量和时间及本合同中规定的价格从其它来源提供货物和服务。另外，在发生预期的或因卖方聘用合同过期造成的用工中断时，卖方应自行承担费用采取必要措施确保在至少三十日之内不中断向买方提供货物和服务。如买方要求，卖方应在十日内提供充分的证明，保证延迟（包括用工中断，下同）持续不超过三十日。如延迟超过三十日或卖方未提供充分保证说明延迟将在三十日内结束，则买方可立即终止本合同而不承担责任。10.保证卖方保证，本合同项下的货物将符合提供给买方或由买方提供的规格、图纸、样品或说明，并将具备适销性及良好的材质和工艺，没有瑕疵。此外，卖方确认其了解买方期望的用途，并保证根据买方申明的用途由卖方选择、设计、制造或组装的本合同项下所有货物将适合并充分满足买方特定的目的。该保证的期限将由可适用的法律规定，除非在买方对安装于车辆上的货物向其客户承诺了或双方在特殊条款和条件中另行约定了更长的保证期的情况下，应适用该等更长的保证期。11.成分说明；特殊警告和指示如买方要求，卖方应立即以买方指定的形式和细节向买方提供：（a）货物的全部成分的清单；（b）各种成分的数量；及（c）有关该种成分任何变化或增加的信息。卖方同意，在每批货物发运前和发运时，卖方应就任何货物中属于危险材料的成分或部分向买方提供充分的书面警告和通知（包括货物、容器和包装上适当的标签），以及可能用来指导承运人、买方及其各自员工如何谨慎小心以避免在管理、运输、移动、使用、处置发给买方的货物、容器及包装的过程中发生人身伤害和财产损失的特殊处理指示。12.无力偿债在以下或任何类似情势下，买方可立即终止本合同，而不对卖方承担法律责任：（a）卖方资不抵债；（b）卖方自愿申请破产；（c）提出针对卖方的强制破产申请；（d）指定卖方财产管理人或托管人；（e）卖方执行以债权人为受益人的财产转让，条件是如果该申请、任命、或转让没有在十五日内落空或失效。卖方将偿还买方因上述事宜而产生的费用，包括但不限于全部律师费或其它专业费用。13.违约或不履约导致的终止合同；销售资产或控制权变更一汽通用轻型商用汽车有限公司（PURCHASE001-20091201-V1）4如果卖方：(a)毁弃或违反包括卖方保证在内的本合同的任何条款；(b)未能按买方的要求进行服务或交付货物；或(c)未能取得进展以至于危及及时且适当地完成服务或交付货物；并在收到买方指出不履约或违约情形的书面通知10日（或视情况而定的一段按商业习惯合理的更短的时间）之内未能改正该不履约或违约的情形，则买方保留终止本合同之全部或一部，而不向卖方承担责任的权利。另外，如果卖方：(i)销售，提出销售，其资产的实质部分，或(ii)销售或交换，或提出销售或交换其股份的足够部分，或促使其股份的足够部分被销售或交换，而导致卖方控制权变更，则买方在给卖方至少60天的通知后可终止本合同，而不向卖方承担责任。14.终止买方除享有任何其它终止本合同的权利之外，可以通过书面通知卖方的方式，选择在任何时候以任何理由立即终止本合同的全部或一部。该类终止发生时，买方应仅向卖方支付下列款项而不进行加倍偿还：（a）根据本合同已完成但尚未付款的所有货物或服务的合同价格；和（b）卖方为提供本合同项下货物或服务而发生的在制品和原材料的实际费用，但限于该等费用的数额是合理的并能按公认会计原则与本合同终止部分进行适当分摊的情况；但应扣除卖方在买方的书面同意下已使用或售出的任何货物或材料的合理价值或费用（取其中数额较大者），以及任何损坏或灭失的货物或材料的费用。对卖方制造或取得的超过交货日程表中规定数量的制成品、服务、半成品或原材料，买方概不付款，买方也不为任何未交运的属于卖方常规存货并随时可在市场销售的货物付款。买方按照本条规定所支付的款项不应超过买方按截止终止之日尚未完成的交货日程表原本应该支付的由卖方生产的制成品或提供的服务的总价。除本条之规定外，对由终止本订单引起的预期利润的损失、无法消化的间接费用、债务利息、产品开发和设计费用、设施和设备重置费用或租金、未摊提的折旧费及一般行政开支，买方将不承担责任，并免于被要求直接或通过卖方的下属承包商向卖方付款。在终止生效的六十日之内，卖方应向买方提交一份详细的终止补偿书，并提供充分的支持文件以供买方审核，并应随后向买方迅速提供其所要求的补充及说明材料。买方或其代理人应有权审计并检查所有账簿、记录、设施、工作、材料、存货及与卖方终止索赔有关的其他项目。15.知识产权卖方同意:(a)针对以任何形式产生的、与本合同项下产品和服务相关联的任何侵权索赔要求（包括专利、商标、版权、工业设计权利或其他财产权，以及对商业秘密的滥用或盗用）及由之造成的损害和费用（包括律师和其他专业人士的费用），维护买方、买方的继承人及其客户的利益使其免受侵害，其中包括卖方只提供了产生争议的货物或服务的一部分的情形；卖方明确放弃声称上述侵权是由于遵照买方的规格造成而向买方索赔的权利。(b)买方及买方的下属承包商享有对根据本合同交付的具体货物进行维修、重做、重装的权利而不需要向卖方支付任何许可费；(