投行第二章企业改制与重组

第二章企业改制与重组2公司融资方式的比较公司融资是指公司获取资金的方式。按资金来源分：内部融资与外部融资按金融中介的作用分:直接融资与间接融资按不同产权关系分：股权融资与债务融资按期限分：短期融资与长期融资3公司融资方式的比较---资产负债表的视角流动资产货币资金应收票据短期投资应收帐款预付帐款存货待摊费用一年内到期债权投资长期投资固定资产固定资产净值在建工程无形资产及其他资产流动负债短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付工资应缴税金一年内到期的长期债权长期负债长期借款应付债券长期应付款股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润债务融资权益融资4公司融资方式的比较---公司融资渠道银行贷款债务融资权益融资债券融资租赁融资民间信用信托股票融资股权转让5公司融资方式的比较---公司融资理论债务融资和权益融资在公司融资中的先后顺序和比重问题的理论主要有经典的MM理论、权衡理论和新优序融资理论等MM定理就是指在一定的条件下，公司无论以负债筹资还是以权益资本筹资都不影响公司的市场总价值。前提假设：没有所得税、无破产成本、资本市场没有交易成本、公司的股息政策不会影响公司的价值6公司融资方式的比较---公司融资理论权衡理论认为最佳资本结构取决于债务的边际成本等于边际收益时的水平，债务的成本收益会驱使低负债公司提高杠杆比例、高负债公司降低杠杆比例，因此公司存在一个理想的财务杠杆比例目标和回复到该目标的趋势。优序融资理论放宽了MM理论完全信息的假定，并考虑交易成本的存在，认为权益融资会传递公司经营的负面信息，而且外部融资要多支付各种成本，因而公司融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样的先后顺序。两者实际上都肯定了债务融资优于权益融资7公司融资方式的比较---直接成本比较8公司融资方式的比较---直接成本比较9商业银行贷款基准利率项目利率(%)2008年11月27日2008年12月23日一、短期贷款六个月以内（含六个月）5.044.86六个月至一年（含一年）5.585.31二、中长期贷款一至三年（含三年）5.675.40三至五年（含五年）5.945.76五年以上6.125.94三、个人住房公积金贷款五年以下（含五年）3.513.33五年以上4.053.87公司融资方式的比较---直接成本比较10公司融资方式的比较---直接成本比较11银行贷款与股票融资的优缺点比较债权融资:不与更多股东分享收益(公司是否处于成长期),成本低，但需要还本付息、抵押，财务风险大。资产负债率70%。东航债务危机。股票融资:股票不可返还性,不受宏观经济影响，但要与其他股东分享收益（控股权的重要性）。最重要的是可以享受资本增值。12股权融资可有效降低资产负债率发行前：净利润：1,000万每股收益＝＝0.25元每股净资产＝＝2元资产负债率＝×100％＝60％资产20,000负债12,000权益8,000(股本4,000)1,0004,0008,0004,00012,00020,00013发行：发行价＝0.25元×32倍＝8元发行市值＝8元×2,000万＝1.6亿元发行后：每股净资产＝＝4元资产负债率＝×100％＝33％资产36,000负债12,000权益24,000(股本6,000)24,0006,00012,00036,000股权融资可有效降低资产负债率14巨人集团的前世今生巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌1989承包天大深圳科工贸电脑部4000元1991珠海巨人新技术公司200万元1992珠海巨人高科技集团公司1.19亿元1993销售额3.6亿元1994巨人大厦动工（预算12亿元）1995生物工程成功，全面营销，大批生产1996五月辉煌，十一月财务危机，多方求贷1997工程延期，内地楼花退款，巨人集团面临破产15巨人的资产方堆积于流动性极差的在建工程。而这个时候支撑其现金流的依然只有：内源性融资、短期零息占款。是高风险的融资策略。“资金结构的失误：一方面是资金的流动性太差。过去巨人的资金要么是办公楼、巨人大厦，要么就是债权。这样一旦出现问题，抗风险能力特别弱。这启示我们，除了主营业务之外，还持有一些债权、上市公司股权等，这样变现能力特别强。另一方面是应收款过大，巨人没有停止，没有休克时，这部分是资产，一旦出现意外，这部分就变成零了。”161999年，上海健特生物科技有限公司2000年，借壳青岛国货（青岛健特生物），先后出售无锡健特90%股权，收入2.15亿元。最后，史玉柱卖掉脑白金赚了3亿多。2002年，持有华夏银行1.4亿股股份。2003年，持有民生银行1.43亿股股份。2004年注册成立“上海征途网络科技有限公司”2007年11月1日，巨人网在纽交所上市。穿运动服现身纽交所引来异样目光，500亿个人财富在争议声中堆砌。此次巨人网络上市，直接造就了21个亿万富翁、186个百万和千万富翁。17资本增值的方式资本市场筹资普通股IPO再融资（配股、增发和非公开发行）可转换债券（分离交易可转换债券）认股权证公司债券收购兼并PE(即私人股权投资基金，PrivateEquityFund)181999-2009年中国证券市场筹资情况年份境内外筹资合计(亿元)境内筹资合计(亿元)首发筹资再筹资A股(亿元)B股(亿元)H股(亿美元)A股(亿元)B股亿元）H股(亿美元)增发配股可转债1999年972.92925.81581.261.95.6923.23302.76151.6602000年2115.281552.98813.5813.2867.91177.74519.8828.5002001年1314.051240.78575.1508.21235430.62000.642002年971.24778.73515.95023.1164.6856.641.500.152003年1383.74846.28472.42061.19116.1276.53181.2103.722004年1525.78877.79378.28052.37159.73104.77204.7930.2225.892005年2022.82339.0357.630176.11278.782.620030.372006年5493.682379.091341.680374.63989.224.3243.87018.872007年8858.717898.054809.85096.012754.04227.68106.48030.962008年3852.223534.951034.38038.032271.8151.5777.207.532009年7月1844.461732.23544.2508.841187.980007.59192000-2008年我国股权融资情况20投资银行从业者的素质扎实的专业知识：法律、会计、宏观丰富的实战经验：研究、投行超强的协调能力：公司、律师、会计师广泛的社会关系：情商坚忍不拔的毅力：不轻言放弃21改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业首次公开发行股票路线图我国股票融资的流程图22我们可以将改制分为广义和狭义两个概念，广义的改制指公司制改造，机制性改革，包括按有关法规和国际惯例进行公司内部功能性建设。而狭义的改制就是按公司法要求由非公司制企业改为股份有限公司形态的公司制企业。显然后者是最基本的法定的要求，一般要求达到一定的发起人，注册资本，并建立公司所要求的董事会、监事会及公司管理层，而前者则是一个渐进的过程。我们指按《公司法》要求设立股份有限公司，并在设立过程中及设立之后，通过改革公司的内部制度和运行机制，建立公司的组织机构和治理基础，实现规范运作。企业改制的定义23企业重组的定义组建公司前进行业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，使公司成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司，并能够形成有效公司治理的基础。广义的重组包括公司所有要素的调整，包括业务、资产、人员、债务、所有者权益、股东及股权、组织结构、组织机制、地区分布等。狭义的重组，可以理解为符合发行上市的重组，一般要求两种方式，一种是完整改制重组方式。即由发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。另一种是整体改制重组方式。即由持续经营企业整体变更形成股份有限公司，不得进行任何资产和业务的剥离。我们这里讲的重组是指在设立公司过程中及设立之后对业务、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，使股份有限公司符合发行上市的规范要求及具有进一步发展的良好基础。24企业改制的总体要求股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑。总体要求是：1、禁止同业竞争；2、减少关联交易；3、突出主营业务；4、保持独立性，规范运作。25设立拟上市股份公司的主要法律依据（一）公司法（二）证券法（三）首次公开发行股票并上市管理办法（四）创业板首次公开发行股票并上市管理办法（五）审核备忘录的相关规定（六）其他相关法律法规的规定26设立股份公司的主要条件股份有限公司的设立.doc首次公开发行股票并上市管理办法.doc创业板首次公开发行股票并上市管理办法.doc27设立股份公司的主要注意事项(一)《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。股东的选择28最终股东【2009-07-14】闽福发Ａ董事会决议公告刊登公司及其参股公司对外投资情况变动的事宜公告………由于上海湖山投资中心和上海同华动力投资中心都是为投资奇瑞项目专门设立的特殊目的合伙企业，分别占奇瑞2.5%的股份，即8000万股（截止2008年12月31日）。因奇瑞上市申报材料过程中发现湖山的最终持有人数量众多（其中两家合伙企业合伙人数合计超过60人），使奇瑞公司股东人数远远超过200人有关规定，必须进行调整。29PE与最终股东涉及PE等法人股东的核查及披露均要追溯至终极出资人。2009年IPO重启以来的另一现象是，随着政策藩篱破除，有限合伙制企业入股Pre-IPO项目激增。对此，监管部门指出，合伙企业可以视为一个股东，但不能用合伙企业来规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人需统计全部普通合伙人。保荐人需对合伙企业披露的信息及其历史沿革、最近三年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不论持股多少和身份不同，均应进行详细、全面核查。30谨慎四类股东监管层对“国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属、中介人员亲属”这四类人员为重点关注对象。上海保隆汽车科技股份有限公司31职工持股会88年《基金会管理办法》/基金会不得经营或管理企业；98年《社会团体登记管理条例》/社会团体不得从事营利活动98年《民办非企业单位登记管理条例》/民办非企业不得从事营利性活动职工持股会确实并没有公司法上的地位，它是公司改制过程中而产生的一种信托组织。持股会作为公司股东之一，同其他股东一样，应当依法按股权比例享有股东权利。村民委员会可否出资现行《公司法》没有明确。98年1月7日《公司登记管理若干问题的规定》:第18、19条规定：村民委员会可以作为投资主体设立公司；具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。三房巷（600370）33事业单位可否出资（一）法律依据：《公司登记管理若干问题的规定》(1998年1月7日国家工商行政管理局令第83号公布)第17条规定:“机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股”。