江苏华艺服饰有限公司股权重组项目建议书(1)

江苏华艺服饰有限公司股权重组项目建议书开元国际江苏鼎信咨询有限公司二○○四年九月本报告仅供客户内部使用，未经鼎信公司书面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制。1重要说明本项目建议书是鼎信咨询基于对江苏华艺服饰有限公司（以下简称“江苏华艺”）的多次接触提出的初步设想。这些初步设想还不是鼎信咨询的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又符合江苏华艺实际的咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）决策高层的充分沟通；（3）基于事实的数据分析；（4）过去经验的借鉴参照；（5）切实可行的操作步骤。所以，建议书涉及江苏华艺的初步判断和设想只是我们项目的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正和完善，并最终形成切实可行的咨询方案。2目录第一部分股权重组项目背景………………………………3第二部分股权重组方案设计建议…………………………5一、方案内容二、项目流程三、项目组织与运作方式四、项目费用第三部分鼎信咨询简介……………………………………143第一部分项目背景4一、股权重组背景经理人持股计划是指公司内部制定的面向高级管理人员等特定人、以一定优惠价格购买一定数量公司股票的一种权利。该计划早在19世纪60年代就由美国人提出。经理人持股计划的本质是：让作为代理人的经理层持有一定股份承担一定分险，使其行为与其经营业绩紧密相连。它是对经理层的长期激励机制，也是公司治理结构重要的一环。目前，全球排名500强企业80%以上不同程度实行了这种计划，尤其是中小型高新企业实行此计划的更多。江苏华艺作为南通地区从事服装生产、艺术扎染的龙头企业，目前面临着股权重组、推行经理人持股计划的机遇和挑战。如何在股权改造后，进一步增强企业的竞争力，凝聚人才，激励员工，将股权改造转变为江苏华艺历史上的一次飞跃和革命是江苏华艺目前迫切的任务。5第二部分股权重组方案设计建议一、设计思路二、项目流程三、项目组织与运作方式四、项目费用6一：股权重组设计思路建立对公司经理层的长期激励和约束机制吸引人才，激励普通员工，加强企业竞争力优化股权结构，构建合理的治理结构为公司进一步的产品经营和资本运作进行铺垫股权重组的目标7股权重组的原则鼎信咨询在为贵公司提供股权重组的咨询过程中，将按照以下原则提供解决方案：股权清晰的原则平稳过渡的原则规范运作的原则有利长期发展的原则保持控股权的原则8股权重组方案内容股权（赠股）计划的对象主要应该是公司核心管理层的高级管理人员和技术骨干。可遵循的选择原则：公司以目前职务、司龄等因素选择对象；向核心人物倾斜；目前对象人数控制在10人以内比较合适。股权重组实施的平台如果不考虑公司将来的股份制改造和资本运作，则理论上可以在华瑰工艺美术公司、华艺扎染服饰公司和江苏华艺任何一家公司平台上进行股权重组。目前江苏华艺的注册资本为168万美圆，其中华瑰工艺美术持股比例为52%，香港利龙纺织国际有限公司持股比例为52%。如果既要在江苏华艺的平台上实施、又要保持控股权的话，则可以考虑：缩小港方股东方的持股比例（40%以下）；扩大华瑰工艺美术股东方的持股比例；实行期股等。9股权重组方案内容（续）股权（赠股）计划的数量由相关决策机构决定股权（赠股）计划的总数量和个人持有的数量。影响持股数量的因素主要有：在公司的职位价值。一般职位越高，对公司发展越关键，持有的数量就越多；业绩表现和贡献大小；工作能力和品德；在公司工作的年限；公司其他的福利待遇（如发展一奖励基金等）。相关统计数据和经验表明，对于核心管理层的核心人员，其持股比例不能低于3%，最好能达到5%以上，否则起不道正面激励作用。股票（赠股）的来源个人购买；股东转让；大股东赠送；实施股票期权等。股权价格的确定不论赠股与否，都应该明确公司股票的价值。由于江苏华艺不是上市公司，所以公司股票的价值主要通过现金流量法等方法测算；通过对公司股票的价值的认同，然后在确定股权（赠股）计划实施的价格。10股权重组方案内容（续）资金来源股权（赠股）计划的实施，通常都需要员工拿出一部分资金用于购买公司股票。如果股权激励方案的力度较大的话，则员工出资就可能存在较大困难。可以采用的办法有：大股东提供部分无息低息贷款法；福利分配法；分期购买法等。股权计划实施的特殊条款为了达到股权（赠股）计划的目标，需要对持股员工作出一些特殊规定。比如该员工突然离职，退休了等等情况。其他情况（略）11二、项目流程调查与访谈沟通思路方案实施910111212方案设计与调整其他2005年月份12三、项目组织与运作方式项目管理委员会：江苏华颐决策层领导、鼎信公司领导–管理委员会职责：制定方针策略，批准项目计划，监控项目进程，审核项目工作小组的工作，保证项目得以顺利、高效地运行。项目工作小组：鼎信项目经理及咨询顾问–项目工作小组职责：制定项目计划，编制各阶段项目内容的具体执行办法，并负责实施，提交各阶段的工作成果，根据项目管理委员会的审核意见进行改进。–建议江苏华艺亦选派人员参加项目工作小组，以协调双方合作并利于项目成果的移植。建议项目组由江苏华艺和鼎信咨询双方组成，设项目管理委员会和项目工作小组。13四、股权重组项目费用顾问收费☆鼎信咨询根据服务内容和投入时间测算，提出江苏华艺股权重组的项目顾问费为2万元和5万股江苏华艺股份(含人工服务费、资料费、通讯费、食宿交通费和营业税等税费）。支付方式☆双方正式签署合同后3个工作日内支付顾问费2万元。☆提交正式股权（赠股）重组计划方案，在实施方案中支付5万股份，并正式工商登记。14第三部分鼎信咨询简介一、公司简介二、公司理念三、业务领域四、鼎信咨询的优势五、影响力六、大型活动七、鼎信咨询顾问团队八、鼎信管理咨询专家顾问九、主要客户十、合作伙伴15一、公司简介江苏鼎信咨询有限公司成立于1998年，是江苏省内成立最早的专业咨询机构之一，是江苏省管理咨询业协会创始单位，中国企业联合会管理咨询协会理事单位。公司依托资本市场，致力于为各类企业提供卓有成效的专业咨询与服务，发掘企业高速健康成长的潜在能力和资源并加以整合，推动企业财富价值的最大化。作为知识密集型的专业服务机构，鼎信的成功依靠充分发挥全体员工的专业技能和创新能力，形成高效默契的团队合力，并聚集最广泛的行业和社会资源，从而为客户提供高效优质的服务。我们服务的客户分布于金融、外贸、商业零售、房地产、建筑、信息产业、生产制造、交通运输、公用事业等各个领域，包括著名的外资企业、上市公司、大型国企以及快速成长的民营企业。我们促进了不同行业、不同所有制性质、不同阶段的客户的成长。16二、公司理念专业创造价值鼎信致力于提供专业化的服务，力求以完善的知识系统和丰富的行业经验为基础，引领客户财富升值，推动鼎信品牌提升。以价值创造引领公司增长专业源自知识专业源自智慧专业源自专注专业源自勤奋17三、业务领域公司战略咨询人力资源管理咨询财务管理咨询融资与上市顾问并购重组顾问品牌与营销管理咨询财经公关顾问18四、鼎信咨询的优势对现代管理的精深理解和实践经验与中国市场的丰富管理实践经验毕业于国内一流商学院的高素质专业咨询师在中国市场各行业的大量管理咨询成功案例在管理咨询行业的专业信誉和品牌以实施性和客户最终价值最大化为目标的过程咨询这些优势使得我们能为企业提供带来明显实际效果又适合企业特色的高质量管理解决方案19五、影响力公司的咨询业绩与重大活动受到省内外媒体的关注公司被省科技评价中心推举为江苏省管理咨询协会创始单位公司为中国企业家联合会管理咨询委员会理事单位中国企业联合会授予公司管理培训先进单位江苏卫视记者采访公司董事长扬子晚报刊登公司董事长专访文章20六、大型活动2000年11月成长性企业创业板上市融资华东峰会–合作单位：江苏省经济贸易委员会中国证券报2001年9月企业（集团）母子公司治理模式实务研讨会–合作单位：江苏省发展计划委员会、江苏省股份制企业协会等2002年3月江苏省外商投资企业上市融资实务研讨会–合作单位：江苏省对外经济贸易合作厅2002年8月江苏外贸企业改制与激励实务研讨会–合作单位：江苏省股份制企业协会2003年7月国有资本退出通道与策略高级研讨会–合作单位：江苏省股份制企业协会2003年9月江苏省建筑企业深化改革与发展战略高级研讨会–合作单位：江苏省经济体制改革研究会、江苏省建筑业协会等2004年3月财智鼎信彼得德鲁克论坛–合作单位：亚太人力资源研究协会南京大学商学院2004年4月扬州青年创业论坛–合作单位：共青团扬州市委、扬州市青年企业家协会21七、鼎信咨询顾问团队（部分）鼎信的咨询顾问多数受过良好的专业训练，具有硕士以上学位，并有丰富的企业管理实践和项目咨询经验。22八、鼎信管理咨询专家顾问（部分）赵曙明美国加州克莱蒙特研究生院高等教育与人力资源管理学博士。南京大学商学院院长、教授、博导，南京大学跨国经营研究与培训中心执行主任、江苏省人力资源学会会长、教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，是国家教委“跨世纪优秀人才培养计划基金（首届管理学）获得者”，获得由美国布拉斯加大学（奥哈玛）工商管理学院颁发的“1999年杰出的国际合作者”光荣称号。江苏省333工程第一层次培养对象。2003年被评为财智2002中国HR人物。研究方向：人力资源管理与开发、企业跨国经营、组织变革与发展。刘志彪经济学博士，南京大学商学院副院长，经济学系教授，博导，国家教育部人文社会科学重点研究基地“南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心”执行主任。教育部经济学学科教学指导委员会委员、中国宏观经济学研究会理事、中国生产力学会理事、江苏省经济学会、江苏省改革与发展研究会和江苏宏观经济学会副会长。曾赴美国做高级访问学者，赴英国、新加坡、台湾、香港等地进行学术交流或讲课。国家教育部“跨世纪优秀人才培养计划(人文社会科学)第一批入选者”，曾获普通高校优秀教学成果奖国家级二等奖，获江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖，以及教育部优秀人文社会科学成果奖等奖项。徐康宁东南大学经济管理学院院长、教授、导。享受国务院专家特殊津贴，江苏省政府“333人才工程”重点培养对象。兼任中国世界经济学会理事、江苏省经济学会常务理事、江苏省投资学会副会长、南京市专家咨询委员会委员，同时担任多家大型企业和股份公司的顾问或独立董事。长期从事国际贸易、产业分工及区域经济方面的研究。杨东涛南京大学商学院教授，博导，南京大学跨国经营研究所培训中心秘书长，江苏省人力资源学会秘书长，江苏省质量管理协会常务理事；研究方向：国际人力资源开发与管理、生产管理等。张步甲江苏省股份制企业协会会长，曾任江苏省经济体制改革委员会副主任，长期从事国有企业改革领导工作，主持或参与多家省部级大型企业集团的改革设计工作，为省内数百家企业进行改制政策辅导。郁桂萍江苏省劳动与社会保障厅劳动工资处处长，长期从事国有企业改革中的劳动关系政策研究和改革审批工作。23九、主要客户（部分）上市公司银河科技股份有限公司(000806,SZ)长征电器股份有限公司（600112，SH）江苏宏图高科技股份有限公司(600122,SH)国电南自股份有限公司（600268，SH）南京中央商场股份有限公司（600280，SH）南京栖霞建设股份有限公司（600533，SH）江苏康缘药业股份有限公司（600557，SH）江苏悦达投资股份有限公司（600805，SH）中国石化仪征化纤股份有限公司(600871，SH；1033，HK)中国稀土控股有限公司（0769，HK）政府部门及公用事业江苏省国际贸易促进委员会吉林市政府南通市计划发展委员会南京市江心洲污水处理厂南京市江宁区自来水总公司连云港港口股份有限公司大丰港港口有限公司江苏省邮电建设工程局南京地铁实业有限公司24房地产与建筑企业江苏苏中建设集团股份有限公司江苏新筑预应力工程有限公司江苏鸿信房地产开发有限公司江苏东恒国贸建设股份有限公司南京方圆置业发展公司苏州新区房地产开发公司南京地铁房地产有限公司南京市栖霞区房地产开发公司科技产业园区南京高新技术开发区南京江宁开发区