浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书

宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-0股票代码：002144股票简称：宏达经编上市地：深圳证券交易所浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书上市公司名称：浙江宏达经编股份有限公司交易对方：李宏住所：广东省深圳市南山区南光路龙泰轩通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12层毛志林住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12层冯敏住所：广东省深圳市南山区科技园青梧路2号通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12层白宁住所：广东省深圳市南山区泉园路蓝虹雅苑通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12层周跃纲住所：深圳市南山区后海大道海月花园通讯地址：深圳市福田区金田路现代国际大厦2205B俞德芳住所：浙江省杭州市西湖区庆丰新村通讯地址：浙江省杭州市西湖区庆丰新村独立财务顾问〇〇二一年六月宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-2特别提示本公司已根据中国证监会《关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的意见》（上市部函[2010]035号）等文件，对本公司于2009年6月5日披露的《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：1、在报告书“第一节本次交易概述”中，补充披露了关于本次重组的必要性、现有主业与新增主业的如何协同发展、重组完成后上市公司拟采取的整合措施、发展战略和规范公司治理的安排，据此更新了其他章节的相关内容；同时，根据宏达经编第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和第二十六次会议等有关内容，补充披露了本次交易的决策过程、公司董事会表决情况。2、在报告书“第三节交易对方情况”中，补充披露了深圳市威尔德基因工程有限公司与威尔德的关系，以及重组完后规范双方关系、确保上市公司利益的措施。3、在报告书“第四节交易标的基本情况”中，进一步详细披露了威尔德历史沿革，补充披露了本次交易资产评估和历史资产评估存在差异的原因、交易标的评估确认溢余资产的合理性、对评估报告中主要假设前提条件目前均已实现进行了说明，以及对2009年3月31日以来标的资产未发生减值情况进行了验证说明。4、随着威尔德彩超注册证的取得，已申请的专利陆续取得专利证书和后续专利申请不断取得专利申请书，在报告书“第四节交易标的基本情况”中更新并补充披露了威尔德取得的专利证书情况、彩超系列产品取得的医疗器械注册证情况，并补充披露了威尔德各项产品所拥有的知识产权的具体内容、主要资产权属相关情况、核心技术人员情况、研发流程、继续保持研发队伍稳定的有效措施等内容，据此更新了其他章节的相关内容。5、2010年3月11日，就交易对方履行业绩承诺和保持上市公司控股股东相对稳定，李宏、毛志林和沈国甫分别出具了《承诺函》，本报告书据此更新了有关内容。6、在报告书“第六节本次交易合同的主要内容”中，补充披露了《发行股份购买资产补充协议之二》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》、《关于深圳市威尔宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-3德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三》的主要内容，并据此更新了相关章节的内容。7、根据经审计的宏达经编2009年财务数据、威尔德2009年财务数据以及宏达经编2009年1-9月备考合并财务数据，更新了报告书“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十二节同业竞争与关联交易”、“第十四节本次交易对上市公司负债的影响”和相关章节内容，补充了交易标的历史经营业绩情况以及未来保持持续盈利能力分析的相关内容。8、在报告书“第八节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中，进一步详细披露了交易标的未来业务发展情况和交易标的资产定价的合理性分析等相关内容。9、在报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”中，补充披露了本次交易对上市公司的公司章程、高级管理人员和公司治理的影响。10、在报告书“第十节财务会计信息”中，补充披露了标的资产盈利预测的合理依据。11、在报告书“第十六节本次交易对上市公司治理机制的影响”中，补充披露了规范和加强对子公司的管理的相关内容。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-4重大事项提示一、本次交易方案本公司拟向自然人李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳非公开发行股份购买该六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司100%股权。交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》确认的评估值36,037.24万元为依据，经交易双方协商昀终确定为35,948.00万元。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价8.17元/股为基础，经各方协商确定为8.27元/股。根据本公司2008年度股东大会审议通过的《2008年度公司利润分配预案》，公司以总股本10,733.88万股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税），股权登记日为2009年5月14日，除息日为2009年5月15日。按照《发行股份购买资产协议》约定，若宏达经编A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为8.17元/股。本次发行数量为4,400万股，占发行后总股本的29.07%。发行后，沈国甫先生仍为公司的控股股东和实际控制人，不会导致本公司控制权发生变化。二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易本次交易为发行股份购买资产，交易价格为35,948.00万元，占宏达经编2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产额29,278.68万元的122.78%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。本次交易对象李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳与本公司不具有关联关系，本次交易不构成关联交易。三、本次发行股份锁定期安排1、发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-5日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的30%；自限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的20%；此后60个月内每满12个月减持股份比例不超过10%。2、发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。四、风险提示本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。（一）业务整合和管理风险本次交易完成后，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，B超业务将形成公司的核心竞争力之一。本公司对威尔德的管理将面临更大的挑战，作为新涉及的B超领域，如果公司管理不能与规模的扩大相匹配，提请广大投资者关注本次交易的业务整合和管理风险。（二）行业竞争风险本次发行股份拟收购标的公司威尔德是国内重要的B超设备生产厂商之一。威尔德2003年自主研制具有国际先进水平的国内第一台掌上式B型超声诊断仪以来，陆续开发了自主知识产权的掌上式B超系列产品，昀近三年威尔德掌上式B超国内销售市场占有率为70%以上。国家医疗卫生事业发展的需要和医药卫生体制改革方案的实施，决定了医疗器械行业属于国家大力发展和支持的产业。B超行业的快速发展和较高的盈利水平也将吸引更多的企业进入本行业，因此威尔德将面临更多企业的竞争，将对公司产品的毛利率以及市场占有率产生一定影响。提请广大投资者关注本次交易的行业竞争风险。（三）标的资产的估值风险本次资产评估的基准日为2009年3月31日，采用成本法和收益法两种评估方法，并昀终采取收益法的评估结果作为定价的参考依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，采用收益法的评估值为36,037.24万元，比账面净资产12,513.80万元增值23,523.44万元，增值率为187.98%。评估机构预测的威尔德未来营业收入、净利润等数据是建立在一系列一般性和特殊性假设前提的基础上作出宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-6的，威尔德在后续经营中，可能受到国家法律法规或政策的变化、彩超产品投入生产和实现销售情况以及能否保持研发队伍的稳定性和技术的持续性等不确定性因素的影响，从而导致威尔德在未来年度能否实现预期收入存在一定的不确定性。提请广大投资者关注本次交易标的资产的估值风险。（四）盈利预测风险本公司管理层对本次交易完成后公司2009年和2010年的盈利情况进行了预测，并由上海上会会计师事务所进行了审核。预计本次交易完成后2009年和2010年公司实现的净利润分别为1,605.69万元和4,643.13万元，分别为本次交易前2008年公司实现的净利润的2.22倍和6.43倍，预计2009年和2010年公司实现的每股收益分别为0.11元和0.31元。上述盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，然而某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（五）本次交易的审批风险本次交易已经本公司股东大会审议通过，但还需取得中国证监会对本次交易行为的核准。因此，本次交易能否通过上述核准及通过核准的时间存在不确定性。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书1-1-7目录释义....................................................................................................................................10第一节本次交易概述......................................................................................................12一、本次交易的背景和目的........................................................................................12二、本次交易的决策过程.............