渣打银行-并购重组实务培训0329

中国农业银行收购项目考虑因素2011年3月29日目录目录目录目录1.收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准2.估值考虑因素和方法估值考虑因素和方法估值考虑因素和方法估值考虑因素和方法2.1.估值简介估值简介估值简介估值简介2.2.现金流贴现分析现金流贴现分析现金流贴现分析现金流贴现分析2.3.可比上市公司分析可比上市公司分析可比上市公司分析可比上市公司分析2.4.可比交易分析可比交易分析可比交易分析可比交易分析3.收购后的整合收购后的整合收购后的整合收购后的整合收购项目重要选择标准1.4收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准内部搜寻与筛选计划内部搜寻与筛选计划内部搜寻与筛选计划内部搜寻与筛选计划
计划的目标是确定重点行业及重计划的目标是确定重点行业及重计划的目标是确定重点行业及重计划的目标是确定重点行业及重点企业点企业点企业点企业
在完成战略自我评估以及制定收在完成战略自我评估以及制定收在完成战略自我评估以及制定收在完成战略自我评估以及制定收购战略后开始启动购战略后开始启动购战略后开始启动购战略后开始启动
计划一般由公司总部领导进行计划一般由公司总部领导进行计划一般由公司总部领导进行计划一般由公司总部领导进行（（（（如如如如：：：：战略规划团队或业务发展战略规划团队或业务发展战略规划团队或业务发展战略规划团队或业务发展团队团队团队团队））））但是应当包括那些熟但是应当包括那些熟但是应当包括那些熟但是应当包括那些熟悉悉悉悉行行行行业与业务情况人员的业务部门业与业务情况人员的业务部门业与业务情况人员的业务部门业与业务情况人员的业务部门公司总部公司总部公司总部公司总部
战略规划团队战略规划团队战略规划团队战略规划团队
业务拓展团队业务拓展团队业务拓展团队业务拓展团队业务部门业务部门业务部门业务部门A业务部门业务部门业务部门业务部门B业务部门业务部门业务部门业务部门C业务部门业务部门业务部门业务部门D建议建议建议建议5收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准收购项目重要选择标准机遇轮盘机遇轮盘机遇轮盘机遇轮盘
此图是进行战略自我评估非常有此图是进行战略自我评估非常有此图是进行战略自我评估非常有此图是进行战略自我评估非常有用的工具用的工具用的工具用的工具整合强化垂直多元化市场强化6.无定式多样化无定式多样化无定式多样化无定式多样化（在新地区的新业务）2.市场市场市场市场拓展拓展拓展拓展（（（（现有业务新的地域市场）5.产品拓展产品拓展产品拓展产品拓展（在现有地区推出新的业务）4.垂直正向整合垂直正向整合垂直正向整合垂直正向整合（收购一个客户）1.水平整合水平整合水平整合水平整合（收购竞争者）3.垂直垂直垂直垂直反向反向反向反向整合整合整合整合（收购供应商）潜在潜在潜在潜在一体化一体化一体化一体化机遇机遇机遇机遇潜在潜在潜在潜在多元化多元化多元化多元化机遇机遇机遇机遇步骤5.列出所有可能的产品及服务，以增加到现有地区可进行出售的现有产品线步骤1.列出现有产品线服务的主要市场地区。列出主要的竞争对手以及他们的市场份额。同时注明市场增长率步骤4.按行业划分列出主要的客户，注明公司占其销售额的百分比及增长率步骤2.为现有主营业务开辟潜在新的地域市场。注明市场增长率步骤6.列出所有的其他机遇。这是风险最高的一类步骤3.按行业划分列出所有的供应商，注明公司购买额所代表的市场份额。同时注明增长率6渣打渣打渣打渣打建议使用三步走估值流程建议使用三步走估值流程建议使用三步走估值流程建议使用三步走估值流程选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序概述概述概述概述阶段阶段阶段阶段1阶段阶段阶段阶段2阶段阶段阶段阶段3主要标准主要标准主要标准主要标准目标公司所在市场的商业化程度该市场的政府/监管环境AB目标公司的业务模式目标公司的财务状况和财务预测目标公司所面临的法律风险ABC收购价格是否合理且具吸引力？购买合同是否提供足够的法律保护？AB主要任务主要任务主要任务主要任务
根据公开可得的信息进行研究
根据保密材料和与目标公司管理层的会面进行估值
与目标公司进行深入的谈判基本的宏观基本的宏观基本的宏观基本的宏观层面估值层面估值层面估值层面估值对目标公司的对目标公司的对目标公司的对目标公司的详细分析详细分析详细分析详细分析对本次交易的分析对本次交易的分析对本次交易的分析对本次交易的分析7目标公司所在市场的商业化程度目标公司所在市场的商业化程度目标公司所在市场的商业化程度目标公司所在市场的商业化程度选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序阶段阶段阶段阶段1–基本的宏观层面估值基本的宏观层面估值基本的宏观层面估值基本的宏观层面估值1A宏观经济估值宏观经济估值宏观经济估值宏观经济估值行业分析行业分析行业分析行业分析
市场/经济特征−人口增长−国内生产总值增长−人均国内生产总值和可支配收入增长−处于贫困线以上的人口比例
国家特征−基础设施情况−城市密度−受教育人口
市场需求
市场增长
竞争对手的数量
定价能力
行业平均利润率
发展增值服务业务的潜力考察的方面考察的方面考察的方面考察的方面乐观的发现乐观的发现乐观的发现乐观的发现
宏观经济情况应当有利于目标公司的业务发展
行业不应过于成熟，应当具备良好的增长和盈利潜力在对任何一个投资机会进行详细估值之前在对任何一个投资机会进行详细估值之前在对任何一个投资机会进行详细估值之前在对任何一个投资机会进行详细估值之前，，，，需要确定这一机会是否符合公司的长远战略目标需要确定这一机会是否符合公司的长远战略目标需要确定这一机会是否符合公司的长远战略目标需要确定这一机会是否符合公司的长远战略目标基本的基本的基本的基本的宏观宏观宏观宏观层面估层面估层面估层面估值值值值对目标公对目标公对目标公对目标公司的司的司的司的详细分析详细分析详细分析详细分析对本次交易对本次交易对本次交易对本次交易的分析的分析的分析的分析8政府政府政府政府/监管环境是否有利于公司进行投资监管环境是否有利于公司进行投资监管环境是否有利于公司进行投资监管环境是否有利于公司进行投资?选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序阶段阶段阶段阶段1–基本的宏观层面估值基本的宏观层面估值基本的宏观层面估值基本的宏观层面估值（（（（续续续续））））1B尽管原则上应当避免进行具有上述风险的投资尽管原则上应当避免进行具有上述风险的投资尽管原则上应当避免进行具有上述风险的投资尽管原则上应当避免进行具有上述风险的投资，，，，许多因素可以降低这些风险许多因素可以降低这些风险许多因素可以降低这些风险许多因素可以降低这些风险在评估投资机会时在评估投资机会时在评估投资机会时在评估投资机会时，，，，有很多潜在有很多潜在有很多潜在有很多潜在政府政府政府政府/监管风险需要讨论监管风险需要讨论监管风险需要讨论监管风险需要讨论但是但是但是但是，，，，有许多因素可化解这些潜在风险有许多因素可化解这些潜在风险有许多因素可化解这些潜在风险有许多因素可化解这些潜在风险来保护公司的投资来保护公司的投资来保护公司的投资来保护公司的投资
中国和目标公司业务所在国家的外交关系
目标公司业务所在国是世界贸易组织的成员国
如果买方的一些长期合作伙伴在目标公司所在国已有运营业务，则可运用他们所积累的本土实践经验
得到来自当地经验丰富的合作伙伴的帮助政府不稳定政府不稳定政府不稳定政府不稳定行业监管薄弱行业监管薄弱行业监管薄弱行业监管薄弱上游资本存在障碍上游资本存在障碍上游资本存在障碍上游资本存在障碍不利的法律体制不利的法律体制不利的法律体制不利的法律体制基本的基本的基本的基本的宏观宏观宏观宏观层面估层面估层面估层面估值值值值对目标公对目标公对目标公对目标公司的司的司的司的详细分析详细分析详细分析详细分析对本次交易对本次交易对本次交易对本次交易的分析的分析的分析的分析9目标公司的业务模式是否具有商业吸引力目标公司的业务模式是否具有商业吸引力目标公司的业务模式是否具有商业吸引力目标公司的业务模式是否具有商业吸引力?选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序阶段阶段阶段阶段2–对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析2A主要成功因素主要成功因素主要成功因素主要成功因素估值指标示例估值指标示例估值指标示例估值指标示例主要考虑因素主要考虑因素主要考虑因素主要考虑因素
5-10年市场需求预测
行业研究业务模式是否可行?该服务的需求情况如何?业务是否具备增长潜力?ACB业务模式业务模式业务模式业务模式1
市场规模
竞争者数量
客户满意度调查目标公司是否具备较强的竞争地位?市场对目标公司的认知如何?AB市场地位市场地位市场地位市场地位2
与竞争对手的产品/服务比较
与竞争对手的价格比较
对增值服务的分析目标公司是否提供令人满意的产品/服务?目标公司所提供服务的价格是否可以接受?AB产品产品产品产品/服务服务服务服务3
关键技术/专利的清单
技术/专利的用途与期限目标公司拥有何种技术/专利?这些技术/专利是否对买方具有吸引力？AB技术技术技术技术/专利专利专利专利4基本的基本的基本的基本的宏观宏观宏观宏观层面估层面估层面估层面估值值值值对目标公对目标公对目标公对目标公司的司的司的司的详细分析详细分析详细分析详细分析对本次交易对本次交易对本次交易对本次交易的分析的分析的分析的分析10目标公司的财务状况和财务预测目标公司的财务状况和财务预测目标公司的财务状况和财务预测目标公司的财务状况和财务预测选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序阶段阶段阶段阶段2–对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析（（（（续续续续））））2B对目标公司财务预测的分析是衡量任何一项投资可取之处的基石对目标公司财务预测的分析是衡量任何一项投资可取之处的基石对目标公司财务预测的分析是衡量任何一项投资可取之处的基石对目标公司财务预测的分析是衡量任何一项投资可取之处的基石分析领域分析领域分析领域分析领域评价评价评价评价/主要问题主要问题主要问题主要问题消费者增长消费者增长消费者增长消费者增长
基于人均国内生产总值、贫困线和成本等考虑因素，产品/服务的市场需求是否有望实现?
基于竞争对手的数量和目标公司目前的市场份额，目标公司有望获得多少市场份额?定价能力定价能力定价能力定价能力
消费者愿意为现有产品/服务和未来推出的新产品/服务支付的价格是多少?
目标公司在未来可能承受的定价压力有多大？营运利润率营运利润率营运利润率营运利润率
市场未来的经营成本预计将增加还是减少?
推出新的服务所引发的成本有多少？资本支出要求资本支出要求资本支出要求资本支出要求
为确保目标公司维持目前运营水平并实现未来的扩张计划，所需的资本支出是多少?基本的基本的基本的基本的宏观宏观宏观宏观层面估层面估层面估层面估值值值值对目标公对目标公对目标公对目标公司的司的司的司的详细分析详细分析详细分析详细分析对本次交易对本次交易对本次交易对本次交易的分析的分析的分析的分析11目标公司的财务状况和财务预测目标公司的财务状况和财务预测目标公司的财务状况和财务预测目标公司的财务状况和财务预测选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序选择收购项目的主要原则和估值程序阶段阶段阶段阶段2–对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析对目标公司的详细分析对目标公司的详