积极应对跨国公司在华并购

我国应对跨国公司在华并购的研究--i---摘要20世纪90年代中期开始，跨国并购增长速度加快，不但在全球范围内形成新一轮的并购浪潮，而且成为国际直接投资的主要方式。中国融入世界经济步伐的加快将为外商的在华并购提供了更多的发展机遇，这对提高我国利用外资的水平及质量将产生积极的作用。但我们也看到外资并购并非是“免费的午餐”，它也会带来诸如行业垄断、国家安全受到威胁、国有资产流失及对我国企业发展造成严重威胁等一系列的问题。对此我们必须要保持清醒的头脑，本文分析了跨国公司在华的并购现状，为我国带来的机遇及我国面临的主要问题，并在此基础上提出了健全我国企业并购的法律体系、构建以反垄断法为核心的竞争法体系、转变政府职能和我国企业如何应对外资并购等一系列的措施建议。关键词：跨国公司外资并购机遇问题对策我国应对跨国公司在华并购的研究--ii---AbstractCross-bordermergersandacquisitionshaveincreasedsincethemiddleperiodof1990s,notonlyformingthenewwaveofmergersandacquisitionsintheworld,butbecomingthemainwayofforeigndirectinvestment.AsthepaceofChinaincorporatinginternationaleconomicspeedingup,itwilloffermoreopportunitiesfordevelopmentofthemergersandacquisitionsinChinaandplayapositiveroleofimprovingthelevelofutilizingtheforeigncapitals.Butweshouldalsoseethatcross-bordermergersandacquisitionsarenotfreelunch,italsocanbringaseriesofproblemssuchasstate-runassetsloss,athreattonationalsecurityandthelocalfirms,etc.Astothiswemustkeepthecoolhead.ThisarticlehasanalysedthecurrentsituationofmergeringinChina,theopportunitybroughttoourcountryandtheproblemswhichourcountrywillface.Italsogivesthesuggestionssuchasperfectingthelegalsystemofmergersandthecompetitionpolicywiththecoreofanti-monopolylaw,changinggovernmentfunctionandhowshouldtheenterprisesfacethechallenges.KeyWords:MultinationalCorporation;Cross-bordermergersandacquisitions;Opportunity;Problem;Suggestion我国应对跨国公司在华并购的研究--iii---目录前言……………………………………………………………………………………………11跨国公司在华并购现状………………………………………………………………………21.1跨国公司在华并购的类型和方式……………………………………………………21.1.1跨国公司并购我国非上市公司…………………………………………………21.1.2跨国公司并购我国上市公司……………………………………………………21.2跨国公司在华并购的行业特点………………………………………………………31.3跨国公司在华并购的对象选择………………………………………………………31.4跨国公司在华并购面临的制约因素…………………………………………………31.4.1有关法律法规的建设滞后……………………………………………………31.4.2国有资产评估存在缺陷…………………………………………………………41.4.3企业股份化程度低,产权交易市场不发达……………………………………41.4.4缺乏富有跨国投资经验的中介机构……………………………………………52跨国并购给中国带来的机遇与挑战并存……………………………………………………62.1跨国并购对于中国产业发展的正面效应……………………………………………62.1.1跨国并购的投资领域更宽，我国利用外资的渠道更多……………………62.1.2为加速国企改革开辟了一条有利的途径……………………………………62.1.3我国产业的发展注入了新的活力……………………………………………72.2跨国并购所可能造成的负面影响……………………………………………………72.2.1从国家的角度造成的负面影响………………………………………………72.2.2从企业的角度造成的负面影响……………………………………………83采取措施,积极应对跨国公司在华并购……………………………………………………93.1采取措施,扫清跨国并购在我国遇到的阻碍…………………………………………93.1.1按照世贸组织法制统一的要求建立健全我国企业并购的法律体系…………93.1.2完善产权交易市场，发展中介机构……………………………………………103.1.3按照世贸组织国民待遇的原则确定外商的法律地位及具体的权利义务……103.2采取措施，减少或消除跨国并购产生的负面影响……………………………………103.2.1制定中西部地区投资优惠的政策，引导外商投资方向………………………113.2.2制定和实施有差别的行业跨国并购政策………………………………………11我国应对跨国公司在华并购的研究--iv---3.2.3采取积极的防御策略，防止跨国公司的恶意收购……………………………113.2.4依照市场原则构建我国以反垄断法为核心的竞争法体系……………………123.2.5与国际接轨，完善资产评估制度………………………………………………123.2.6对于跨国并购出现的就业问题也要制定具体措施……………………………123.3我国企业也应果断采取措施，积极应对跨国并购……………………………………133.3.1我国企业应充分认清形势，增加发展创新的紧迫感……………………………133.3.2我国企业的经营发展战略应改变…………………………………………………133.3.3我国企业面对跨国公司的国际兼并，应注意联盟战略的运用…………………143.3.4我国企业应树立诚信意识，完善信用体系………………………………………144结论……………………………………………………………………………………………16参考文献…………………………………………………………………………………………17附录………………………………………………………………………………………………18我国应对跨国公司在华并购的研究--1---前言中国举世瞩目的经济成就与融入世界经济步伐的加速创造出了巨大的商业机会，中国成为投资者持续关注的焦点。中国内地实际使用境外直接投资金额持续增长，而直接投资方式中的并购方式愈来愈受到各方的重视。国务院国有资产监督管理委员会有关负责人近日指出，我国通过并购方式吸引外资的潜力十分巨大，跨国并购将成为今后我国进一步吸引外资的重要方式。但目前，我国还存在着许多制约外资并购的因素等。此外，我们也应当清楚地看到，外资并购是一把双刃剑，它既给我们带来了资金、技术、管理理念、国际市场渠道而推动我国产业发展，同时也会导致垄断、国有资产流失甚至于威胁我国的经济安全。在此种情形下，本文通过对跨国公司在华并购现状和我们所面临的机遇和挑战的分析,提出从我国政府到我国的企业如何采取一系列的措施趋利避害,把握机遇,应对挑战。我国应对跨国公司在华并购的研究--2---1跨国公司在华并购现状1.1跨国公司在华并购的类型和方式1.1.1跨国公司并购我国非上市公司这种类型起初主要是通过协议购买产权的形式，并购、改造国内非公司型国有企业、乡镇企业及私营企业。随着并购的发展，跨国公司也开始并购国内非上市的公司型企业，如定向募集股份公司，或通过产权交易市场收购挂牌企业的资产或股权。跨国公司并购非上市企业主要采取以下方式：①整体收购。跨国公司整体买断中国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。②部分收购。一种是跨国公司通过参与国内原有企业的重组，收购企业50%以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。另一种是在原有中外合资企业的基础上，由跨国公司通过增资扩股或内部收购，稀释中方股权，从而由参股变为控股。1.1.2跨国公司并购中国上市公司近年来我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注，跨国公司已把并购上市公司作为进军中国市场的跳板。这种类型的并购始于1992年的前后，其介入的方式主要有直接上市和并购方式两种，前者为主要方式，但近几年通过上市公司的案例在增多。跨国公司收购或控制国内上市公司，又有以下方式：见表1表1外资并购国内上市公司的方式资料来源：《资本市场杂志》2002年第9期1.2跨国公司在华并购的行业特点目前跨国公司并购的产业主要集中在国家政策重点鼓励的产业、市场前景广阔的基础工方式内容或评价已有的并购方式股权协议转让一旦相关法律法规完备，这种外资并购方式适用范围最为广泛。案例：科龙，PT北旅。定向增发B股没有太多的法律障碍，但是目前发行B股的公司不多，适用范围有限。案例：江铃汽车，华新水泥。与上市公司合并，然后由该合资公司控股上市公司好处在于绕过了收购上市公司所要面临的繁琐审批程序，首先控制核心资产，政策放开后，直接控股上市公司。收购上市公司的母公司这种方式要求上市公司的大股东资产简单，尤其对原股东即为境外公司的情形最为有效，几乎不要经过国内证券部门的审批。我国应对跨国公司在华并购的研究--3---业或垄断性较强的行业。如制造业、信息技术业、零售、电信、金融等行业。在制造业中，主要是汽车业、石化工业、家电业等。我国巨大的汽车市场一直都是外国汽车厂商觊觎已久的。目前跨国公司与上海汽车、天津汽车、江铃汽车、长安汽车等均有合资、股权转让等多种形式的合作。随着我国吸引外资产业政策的调整，“十五”期间将引导外资加强对第一、第三产业的投入，相应减少对消费品工业的投入。因此，从产业来看，在放宽外资收购A股上市公司股权之后，可以预计跨国公司对公用事业、金融服务、商业、其他服务等行业的并购会逐渐增多。外资进入交通运输行业，将围绕货物运输向物流服务等领域渗透，合资、并购将成为其发展的主要方式。在港口业，目前国际港口运营商主要投资于沿海港口的集装箱行业。随着中国“入世”，外资参与中国港口业并购的数目将增加，其领域有望从集装箱码头行业向其他港口及相关行业扩展。第二产业中部分具有较高科技含量、国家产业政策支持的产业如生物工程、新材料、通讯设备等，也有可能成为跨国公司并购的重点。随着金融业的对外开放，继2001年底汇丰银行以8%的比例入股上海银行之后，近年来包括花旗银行在内的多家外资银行正与中国交通银行进行实质性接触。另外，《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》已于2002年7月1日开始实行，今后外资与证券公司等金融服务类的合作将会增加。1.3跨国公司在华并购的对象选择当前及今后一个时期，跨国并购的目标主要集中在以下企业：其一，我国各行业内的龙头企业和效益较好、具有核心资源或核心竞争力的大中型企业。如，格林柯尔收购科龙、美国航空LDC公司控股海南航空、美泰克控股荣事达等。今后，上海医药、东方航空等大中型企业极易成为跨国公司感兴趣的对象。虽然跨国公司要控股这些龙头企业并不容易，但他们可能会采取先结成战略联盟，后参股，再争取相