第五讲企业并购与行业价值

第五讲企业并购与行业价值主要内容联想收购IBM-PC美国五次并购浪潮中国并购事件并购分类与动因家电连锁业并购博弈并购规制外资风云录联想时刻大手笔----初刻拍案惊奇2004年12月8日，联想集团(0992.HK)与美国商业巨人IBM共同签署了双方酝酿达成13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM的全部PC(个人电脑)业务。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。整个谈判联想最终公布了一份长达37页的协议，其中包括品牌、融资协议、过渡性服务协议等40多个服务协议。联想时刻大智慧----巧结秦晋之谊！根据协议，联想将向IBM支付12.5亿美元，其中现金支付为6.5亿美元现金，另6亿美元则以联想股票作价，包括以发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份。IBM所持有的联想的股票，禁售期为三年；联想向高盛融资5亿美元。联想购买的资产包括IBM的全部PC业务，收购资产按美国GAAP编制的未经审核的账面净值为负6.8亿美元。（注：IBM-PC总资产约四倍于联想总资产）联想时刻老鼠最爱是大米2005年3月31日，联想宣布引入全球三大私人股权投资公司：德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团，同意由这三大私人投资公司提供3.5亿美元的战略投资。根据协议，联想将向这三家私人投资公司共发行价值3.5亿美元的可换股优先股，以及可用作认购联想股份的非上市认股权证。北京时间5月1日消息，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德（StephenWard）出任联想CEO及董事会董事。合并后的新联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。联想时刻企业的价值看一看赢家通吃北京时间2006年1月8日，中国户外电视广告网络运营商分众传媒宣布同主要竞争对手聚众传媒达成协议，两者将合并，聚众传媒作价3.25亿美元。根据双方达成的协议，分众传媒将向聚众传媒支付9400万美元的现金，以及价值2.31亿美元的新发行股票。聚众传媒是分众传媒在平板电视广告市场的主要竞争对手，该公司原计划赴美国进行首次公开招股(IPO)。交易完成之后，聚众传媒CEO虞锋将加入分众传媒董事会，担任联合董事长一职。凯雷集团常务董事兼凯雷亚洲风险投资及成长基金主管WayneTsou表示：“两家中国领先的户外视频广告公司合并之后，中国最大的户外广告平台将立即浮出水面。凯雷集团一直致力于为聚众传媒增加价值，未来我们将继续为合并后的新公司提供长期支持。”聚众传媒与分众传媒合并以后，商业楼宇联播网将覆盖中国近75个城市，3万多栋楼宇，6万个显示屏(分众为3.5万个，聚众为2.5万个)。2002年，江南春开始投资当时的市场空白点—楼宇广告，并在2003年创办了分众传媒。其后两年间，分众总共获得了近5000万美元的风险投资，并于2005年7月成功登陆纳斯达克。西方经济学核心竞争力---垄断自由竞争市场垄断竞争市场寡头垄断市场——博弈论的引进完全垄断市场未来展望……美国并购历史2004年是美国企业并购异常活跃的一年，企业并购总值比前一年高出30％。仅第三季度，美国企业就进行了1950起并购，总值达2630亿美元。就全年看，尤其在12月份并购活动最忙，其中在12月16日一天内，美国企业就宣布了72起并购交易，金额达到590亿美元。ThomsonFinancial统计数据显示，07年全球收购与兼并交易总额从06年的3.6万亿美元增至4.38万亿美元。欧洲收购与兼并交易从06年的9,035亿美元增至1.78万亿，增幅达35%，自02年以来首次超过美国增速。由于信贷市场紧缩企业并购融资成本提高导致并购交易急速萎缩，但2007年美国的企业并购总金额仍高达1.57万亿美元，创历史新高，企业并购总金额增幅为5.5％。美国并购历史2004年日本共有2211家大中型企业被合并和收购，比上年增长了28%，收购金额约达9万亿日元，均创历史最高纪录。在2004年的国内并购活动中，金融、信息通信、医药制造等大型企业的并购十分引人注目。根据RecofCorp.统计，2007财年日本公司并购交易额为10.09万亿日圆，交易量为2,616宗。2007年的大型并购交易均在4,000亿日圆范围以内。最大的交易是EisaiCo.收购美国制药企业MGIPharmaInc.，其次是KirinHoldingsCo.收购KyowaHakkoKogyoCo.。2006财年，三宗最大交易的交易额均超过5,000亿日圆。美国并购历史（五次浪潮）第一次：19世纪末和20世纪初（1881-1911年），基本特点是同一行业的小企业合并成一个或几个大企业，并购方式主要是同行业内部的横向联合，当时经营石油和钢铁等基础工业的资本家们通过他们巨大的垄断信用来购入大量竞争对手的股票，甚至达到控股程度，从而控制竞争对手，进而控制整个行业，该次并购浪潮的主要目的是获得规模经济效益和排除竞争。这一时期共有2864次并购，涉及资产总额为63亿美元，100家最大公司的总规模扩大了34倍，并控制了全国40%的工业资本。一些国际著名的巨头公司，如杜邦公司、通用电器、柯达胶卷、美国烟草公司、美国钢铁公司和美国冶炼公司等应运而生，该次并购浪潮至少涉及当时美国15%的工厂和工人，美国历史上首例并购金额超过10亿美元的个案也在该次并购潮中诞生：美国钢铁公司（J.PMorgan财团）与卡内基钢铁公司(卡内基财团)合并,合并后,该公司吞没了700多家公司,垄断了整个美国的钢铁市场。美国并购历史（五次浪潮）第二次：20世纪20年代（1919-1930年），美国出现了许多行业里处于某一阶段（如原材料、生产、流通）的公司吸收或加入同行业里不同阶段的公司，即纵向并购。发动收购的企业往往是大企业，目的是确保大企业在供给、生产和流通等方面能平衡发展，达到垄断整个产业。以收音机作广告首次出现，很多大公司借此来增加自己的市场份额，成为全国知名品牌，一些公司时至今日仍然是世界顶级公司，如IBM、通用汽车等。在该次纵向并购浪潮中，涉及公用事业、银行业、制造业和采矿业近12000家企业在这次并购潮中消失，26个行业中的1591家连锁店并购了10519家零售店。在该次浪潮中，汽车工业、化学工业、化纤工业等资本密集性产业得到了很大的发展。美国并购历史（五次浪潮）第三次：20世纪60年代（1960-1970年），基本特征是一些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，由不同行业的中小企业合并成分散性经营的大公司，产生了许多巨型和超巨型的跨行业公司，即混合并购，美国这一时期并购资产的数量占全部工业资产的21%，在1960至1969年的九年间，发生并购25000多起，被并购的企业超过20000家，从而确保企业能以较高速度增长。从20世纪70年代末开始，许多超大型联合大企业已经解散，有的通过卖掉一些下属公司筹集资金来拯救另外一些下属公司，有的则把不盈利公司卖掉。如AT&T曾在一段时间内拥有多种业务的分公司，如汽车配件、保险、赌博场等等，但该公司巨大的业务范围最终证明是不利的，该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司，每一家公司都有自己的主营业务。美国并购历史（五次浪潮）第四次：20世纪80年代，特征:回归主业，即逆多元化经营，通过并购、分拆的方式，对企业内的枝节行业出售、关闭，腾出更多的资源，发展公司的主营业务。美国通用电器公司，通过大规模并购，经营范围跨度非常之大，80年代杰克·韦尔奇上任之后，提出了“数一数二战略”。为此，该公司先后大规模地分离、重组，果断淘汰一些虽然赢利但已过时的业务，缩小经营范围，提高专业化经营的程度。经过10年，GE的12个事业部在世界市场居于或接近于主导地位，通用电器至今仍连年高居世界十大公司榜首。经济学家FrankLichtenberg对此曾作了专门的研究，结果表明：80年代后半期大部分消失的企业，原来经营的业务范围多于平均数。而同期新出现的企业的经营业务更为集中。在该次并购浪潮中，出现了一种令人注目的新的并购方式：杠杆收购美国并购历史（五次浪潮）第五次：从1993年开始，以美国为首的西方发达国家爆发了第五次也是历史上最大的并购浪潮。该次并购浪潮有以下特点：（1）并购案件多，并购金额大。90年代以来，美国企业并购个案急剧增长，并购交易额直线上升。（2）以信息产业为龙头，金融业的并购也愈演愈烈。2000年1月10日，全球最大的互联网提供商（ISP）美国在线（AmericanOnline）与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司（TimeWarner）正式公布换股合并计划，美国在线开出了1820亿美元的天价，将时代华纳这个具有77年历史的传媒老店收归门下。（3）跨行业并购。1998年花旗银行Citicorp（当时美国第二大银行）与旅行者集团TravelersGroup（当时主要经营保险业务）和拥有美国第三大证券公司SalomonSmithBarney合并成花旗集团（Citigroup）,使花旗集团成为金融业的超级巨人，现在其资产超过7000亿美元。美国并购历史（五次浪潮）（4）与20世纪80年代第四次并购浪潮流行的用现金支付的杠杆收购不同，美国公司现在普遍采用公司股票来支付收购所需的资金。1998年最大的15起并购，13起是以这种方式进行，以并购的支付方式来看。在1998年9月370亿美元的交易，美国的全球电话公司（WorldCom）与MCI公司（美国长途电话通讯方面的一家老牌公司）合并，MCI股东可用每股MCI股票换一股WorldCom股票另加51美元。（5）外国公司收购美国公司的趋势日益明显。在2000年，有外国公司参与的收购总余额达3560亿美元，跨国并购绝对金额和相对比例均有上升的趋势，其中外国的收购公司大多来自欧洲，如德意志电信(DeutscheTelekom)收购VoiceStreamWireless,交易额高达547亿美元。如2000年10月2日，荷兰消费品集团联合利华（Unilever）股东批准收购美国贝斯特食品公司（BestFood），成交额达237亿美元。美国并购历史（五次浪潮）政府政策变迁：随着冷战结束，美国企业所面临的主要是来自发达国家“原战略伙伴”在国际市场上的激烈竞争。美国成功地在传统产业逐渐退出，放弃与日本为首的众多发达国家与发展中国家在传统行业中的正面冲突，充分利用自身所拥有的品牌，将生产程序非本土化。同时，致力于发展高科技，生物科技、航空航天等。而经济的转型中必然产生旧经济重新洗牌，新经济群雄逐鹿的局面，必然存在着极大的并购空间。美国政府及国会的决策人士意识到：只有通过鼓励企业间的并购与收购，才能增强本国企业的国际竞争力，尤其是增强新兴产业和高科技产业的竞争实力，才能保住美国在世界上的经济霸主地位。基于这种认识，美国国会进一步解放托拉斯法，司法部门对企业的并购案采取默许、少干预的态度，使企业间的合并很少受反托拉斯法的限制。中国并购事件“2004--2006年中国并购事件”1、日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅。2004年１月５日，日本朝日啤酒及伊藤忠商事株式会社以约30亿元人民币（3.848亿美元）的价格收购由康师傅13家饮品公司合并组建的康师傅饮品控股公司(香港上市：0322)50％的股权。（此次康师傅出售资产净值6亿港元，出售价溢价5倍。）2、英国汇丰银行入股交通银行。2004年8月6日，汇丰银行宣布以“香港上海汇丰银行”名义与交通银行签署入股协议。汇丰银行以每股1.86元入股，持有77.75亿股交行股份，占该行增资扩股后19.9％，共计人民币144.61亿元，折合17.47亿美元。入股后汇丰将成为继财政部之后交行第二大股东。中国并购事件3、美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒。