第八章—企业并购与重整、清算

第一节企业并购学习目标：1.了解重整与清算的原因；2.熟悉并购的含义及其风险；熟悉企业重整与清算的程序；3.理解并购与重组、清算的区别；4.掌握并购的程序、企业重整的方式和清算的类型。技能要求：1.能够根据企业现实状况判断出企业行为属于并购、重组还是清算；2.能够列举出正式财务重整所需的各种资料。第八章企业并购与重整、清算第一节企业并购第二节企业重整第三节企业清算第一节企业并购一、企业并购的概念并购是兼并与收购的简称。兼并是指兼并企业用现金、证券或其他方式获得被兼并企业（目标企业）的控制权，从而使目标企业丧失法人资格，两方企业结合成一个整体来经营的经济行为。企业兼并分为两种形式，吸收兼并（吸收合并）和新设兼并（新设合并）。第一节企业并购吸收兼并（吸收合并）是指目标企业被兼并企业吸收，兼并企业继续保留其法人资格，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。例如：假设甲企业被乙企业吸收兼并，则合并完成后，甲企业的法定地位消失，乙企业仍为法定实体，并且甲企业的全部资产和负债并入乙企业，可以用“甲+乙=甲”的形式来表示。新设兼并（新设合并）是指兼并完成后，兼并企业和目标企业都不再继续保留其法人地位，而是组成一个新的法人实体。例如：甲企业被乙企业新设合并，合并完成后，甲乙企业的法人地位都消失，而是成立一个新的法人实体丙，可以用“甲+乙=丙”的形式表示。第一节企业并购收购（Acquisition）是指收购企业用现金、有价证券等方式购买目标企业的资产或股票，以获得目标企业控制权的经济行为。按照收购的对象分为资产收购和股份收购。资产收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部资产实现收购目的的方式。股份收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部股票实现收购目的的方式。第一节企业并购按照收购目标企业资产或股份的比例，分为完全收购或部分收购。完全收购是指收购企业购买目标企业所有股份或资产的收购方式。部分收购是指收购企业获得目标企业的控制权，通常收购企业占目标企业资本（股本）比重的50%以上低于100%。兼并与收购有许多相同之处，表现在：⑴二者动因相似。例如为了控制被并购企业，实现规模经营；或者为了拓宽企业经营经营范围；或者为了扩大市场占有率等。⑵二者都是一种产权交易活动，并购方获得了被并购方的控制权。第一节企业并购兼并与收购差别表现：⑴兼并，被兼并方失去独立法人地位，融入兼并企业；收购，一般保持被收购方的独立法人地位，成为收购者的子公司（全资或控股）。⑵兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者；而收购后，收购企业仅以其占被收购企业的股本为限承担相应的责任。⑶兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。第一节企业并购二、并购的类型（一）按行业相互关系划分1、横向并购横向并购，是指市场上具有竞争关系的、经营领域相同的企业之间的并购，例如生产同类商品的厂商间或是出售类似商品的销售商之间的并购。横向并购的目的在于扩大生产规模、市场份额，实现规模经济；减少竞争对手，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。横向并购是企业并购中的常见方式，但这种并购方式易于出现行业垄断，限制市场竞争。第一节企业并购2、纵向并购纵向并购，是指处于生产或经营同一产品不同阶段的企业之间的并购。比如产品生产商与购买商的并购，产品生产商与原材料供应商的并购。纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。而且，纵向并购较少受到横向并购中经常遇到的反垄断的限制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。第一节企业并购3、混合并购混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业的并购。第一节企业并购这种并购（混合并购）又称为集团扩张，目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。第一节企业并购（二）按被并购企业意向与合作划分1、善意并购善意并购是指并购企业与被并购企业（目标企业）协商后，取得目标企业的理解和支持进行的并购。2、恶意并购恶意并购是指并购企业未与目标企业协商，目标企业对其收购意图不清楚或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。在恶意并购下，并购企业一般不会得到目标企业的配合，相反会受到目标企业设置的种种障碍。第一节企业并购（三）按并购双方直接进行并购活动划分1、直接并购直接并购又称协议并购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，确定并购的各项条件，进而按协议条件实现并购。2、间接并购间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。第一节企业并购（四）按并购方的出资方式划分1、现金购买资产式并购现金购买资产式并购是指并购企业用现金或现金等价物购买目标企业全部或大部分资产的并购方式。2、现金购买股票式并购现金购买股票式并购是指并购企业用现金或现金等价物购买目标企业全部或大部分股票的并购方式。第一节企业并购3、股票换取资产式并购股票换取资产式并购是指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业全部或大部分资产而进行的并购。4、股票互换式并购股票互换式并购是指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业全部或大部分股票而进行的并购。第一节企业并购（五）按并购企业是否利用自己的资金划分1、杠杆收购杠杆收购是指并购企业通过信贷融资取得目标企业的产权，并利用目标企业未来的利润偿还并购价款的方式。2、非杠杆收购非杠杆收购是指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价款的并购方式。第一节企业并购三、企业并购的动因1、谋求协同效应协同效应，又称“1＋12”的效应，是指通过并购形成的双方价值总和大于并购前单方价值的简单加和，从而实现价值创造。企业通过并购获得的协同效应有管理协同、经营协同和财务协同。管理协同效应是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果两个公司的管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一个公司之后，低效率公司的管理效率得以提高，这就是所谓的管理协同效应。第一节企业并购经营协同效应是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，例如，并购改善了公司的经营，从而提高了公司效益，并购产生了规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。财务协同效应是指通过并购，收购企业将其低资金成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。财务协同效应的产生，依赖于兼并过程中一方（一般是并购方）资金充裕，缺乏可行的投资机会，被并购方往往资本积累较少，缺乏资金，难以直接从外界获得资金，使企业发展受到资金限制。第一节企业并购2、实现行业的战略性转移随着传统行业的衰退，不少企业低于正常收益运营，但大量专有资产的存在和政府为防止失业人员的增加，制约了企业的自由退出。从原有行业退出的较佳办法是跨行业的并购，进入行业发展速度明显高于经济发展速度的新领域，同时逐渐从旧行业退出，完成行业的战略性转移。第一节企业并购3、争取避税企业通过并购可以从三个方面达到合理避税的目的：一是利用税法中的亏损递延条款，并购一年或数年出现严重亏损的企业，利用它在纳税方面的优势，实现合理避税；二是通过吸收股权并购，被并购企业股东没有得到现金收入和资本收益，并购企业在不纳税的情况下，实现资产的流动和转移；三是利用政府鼓励企业跨国经营给予的税收优惠，包括对其国外子公司和本国母公司的税收优惠和减免。第一节企业并购四、企业并购的风险企业并购是促进企业发展的一种重要方式，其目的主要是改善企业资源配置质量、提高资源利用效率，从而实现股东财富的最大化。然而，任何并购交易中都可能存在着风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。第一节企业并购企业并购中常见的风险主要包括以下几种：1、交易风险交易风险包括价格风险和投资风险。价格风险是指如果并购消息传出后，会引起被并购企业市价上涨，从而增加收购的成本和难度，这种由收购行为引起的价格变动的风险就是“价格风险”。投资风险是指收购作为一种直接投资方式，其投资收益是在未来相当长时间里获得的，而未来受不确定因素影响较大，其收益的不确定性也较大。第一节企业并购2、财务风险企业并购需要大量的资金，资金的来源包括企业自有资金和企业外界融资。无论财务哪种融资方式，企业都会遇到一定的并购风险。采用外界融资，融资成本将会通过财务杠杆效应增加企业的财务风险，如果风险处理不当，可能引起企业破产倒闭。第一节企业并购3、营运风险营运风险是指并购方在并购完成后，无法使整个企业集团产生经营协同、财务协同、市场份额协同效应，无法实现预期的效果，难以实现规模经济或者管理知识共享。例如，并购后没有产生预期的财务协同效应，企业的财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效地再配置。企业并购后，由于市场的变化，目标企业没有实现扩大市场份额的预期效果；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济等问题。第一节企业并购4、社会风险社会风险是指由于社会因素如文化、宗教、伦理、道德、心理等因素而引起的并购风险。例如，企业在进行跨国并购活动时，由于缺乏对国外的文化传统、民族风俗等的了解，从而并购中发生了与异国文化的冲突，导致并购活动受阻或出现危机；政治风险也是社会风险的一种表现形式，它主要是由国家政局变动、人事更迭、政党间不同政策主张以及政府政策指令调整等因素所引发的，对跨国并购有时也构成重大影响。因此，在并购中，尤其是进行跨国并购时，不应忽略对社会因素对并购的影响，应该在充分调查的基础上，整合异域社会因素，避免企业的并购行为与其发生冲突，以保证投资经营活动的正常进行。第一节企业并购5、法律风险法律风险是指因国家制定的法案、法规等因素及其差异所引起的企业并购活动风险。例如，我国的《经济法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等对公司并购作了相关规定。第一节企业并购五、企业并购的一般程序1、确定并购对象（企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，制定出对目标企业的标准）2、确定并购具体方案（对目标企业所提供的一切资料进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案）3、谈判签约阶段4、交割和整合阶段（双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应）第二节企业重整一、企业重整的概念一个企业发生严重的财务困难或濒临破产时，为了维护企业的生存，保护企业所有者和债权人的利益，经法院裁定而进行的停业整顿，在法律上叫企业重整。导致企业重整的直接原因是企业财务失败。所谓财务失败是指企业不能偿还到期债务的危机。导致财务失败的原因很多，主要包括：1、企业经营管理不善，导致严重亏损2、资本结构不合理（尤其是负债比重过高）3、债务结构不合理（各种长短期资金的构成及比重）第二节企业重整4、存在或有负债如企业存在的一些金额巨大的未决诉讼、尚未解决的税务争议、产品质量担保等事项，一旦这些或有事项成为现实，将会给企业带来很大的资金压力，处理不当，很可能导致企业财务失败。第二节企业重整二、企业重整的方式（一）非正式财务重整非正式财务重整是指企业只是面临暂时性的财务危机时，债权人直接同企业联系，双方自愿达成协议，帮助