中小企业私募债券承揽承做标准指引

1中小企业私募债券承揽承做业务指引第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条第一条第一条第一条为规范公司中小企业私募债券业务试点期间业务承揽承做标准，最大程度防范业务风险，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及交易所和证券业协会相关规定，制订本指引。第二条第二条第二条第二条本指引所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条第三条第三条第三条本指引确定的业务承做标准为项目承做原则性要求。零售客户部为公司私募债券项目统筹部门，营业部或其他部门主要为私募债券项目承揽方，原则上允许营业部或其他部门承做私募债券项目。具体项目请及时与零售客户部沟通，以确定项目是否进入立项流程。第二章第二章第二章第二章标的企业筛选要求标的企业筛选要求标的企业筛选要求标的企业筛选要求第第第第四四四四条条条条私募债券标的企业为在境内注册、未在沪深交易所上市的有限责任公司或股份有限公司。在业务试点期间，为最大程度规避债券偿付风险，标的企业筛选范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业[2011]300号】（参考附件1.中小企业划型标准）规定的中小微型企业。2第第第第五五五五条条条条标的企业需符合国家产业政策，不属于国家产业政策限制类行业，且不属于房地产企业和金融企业。优先选择国家政策支持的行业和有自主创新能力的企业，回避产能过剩行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件等）。第六条第六条第六条第六条标的企业所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与交易所签订《中小企业私募债券业务试点合作备忘录》，签订合作备忘录后，该标的企业所在地区即被纳入中小企业私募债试点区域。截至目前，上交所私募债券业务试点区域有北京、上海、天津、浙江、江苏、广东，深交所私募债券试业务点区域有北京、上海、天津、浙江、江苏、广东、湖北、重庆、山东、安徽、内蒙古、贵州、福建。第七条第七条第七条第七条标的企业报告期内（指最近两个会计年度，下同）持续盈利，且平均净利润能够覆盖债券1年利息。标的企业报告期内经营活动现金流情况良好。第八条第八条第八条第八条以最近1期末资产负债表模拟计算，标的企业本次发行完成后资产负债率原则上不超过70%。第第第第九九九九条条条条符合下列条件之一的标的企业给予优先考虑：1、标的企业控股股东实力较强(如：央企、国企、已上市公司），包括地方综合实力排名靠前的民营企业，并愿意提供担保；2、标的企业有上市安排，或者经有证券、期货相关业3务资格的会计师事务所审计过。3、标的企业具有增信措施（如提供担保、购买保险等）；4、标的企业最近1期末对外担保余额不超过其最近1期末净资产的50%。第第第第十十十十条条条条在上海交易所备案发行的中小企业私募债，标的企业需对还本付息的资金安排有明确方案。第第第第十一十一十一十一条条条条标的企业持续经营超过两个完整会计年度。第第第第十二十二十二十二条条条条标的企业不存在仍处于持续状态的债务违约或延迟支付本息事实。第十第十第十第十三三三三条条条条为加快私募债券业务推进效率，意向私募债券项目联系部门或人员在项目承揽阶段，应对照本指引标的筛选要求至少提供以下初步尽职调查资料：1、标的企业历史沿革及基本情况；2、标的企业公司章程；3、标的企业最近两年经审计财务报告；4、标的企业最近1期末资产质押、抵押及对外担保情况；5、标的企业最近两年经营情况介绍；6、标的企业大股东能否提供担保。第三章第三章第三章第三章私募债券发行备案私募债券发行备案私募债券发行备案私募债券发行备案第十第十第十第十四四四四条条条条公司开展中小企业私募债券承销业务，应当符合法律法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定，并遵照公司私募债券承销流程（参考附件2.4西南证券中小企业私募债承销流程）。第十第十第十第十五五五五条条条条私募债券项目承揽部门在确定标的企业后，需报送零售客户部，以确定是否进入立项流程。准许立项后，由承揽部门告知标的企业需召开董事会和股东大会。标的企业作为私募债券发行人，其有权部门需组织会议，并出具同意发债的决议文件（包含制定审核限制股息分配措施）。第十第十第十第十六六六六条条条条由项目承揽部门告知标的企业，尽早确定会计师，并安排会计师进场就标的企业最近两个完整会计年度的财务报告开展审计工作。会计事务所应具有执行证券、期货相关业务资格。第十第十第十第十七七七七条条条条项目承做部门或人员、律师、会计师等中介机构可一起对标的企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，项目承做部门或人员与发行人商定私募债券具体发行方案，内容至少包括并不仅限于下列事项：1、确定发行规模、期限、利率、募集资金用途等常规方案；2、确定私募债券受托管理人；3、确定担保方式（第三方担保、财产抵质押等，具体可参照附件3.偿债保障措施），积极寻找担保方，联系担保工作；4、确定偿债保障金账户银行。第十第十第十第十八八八八条条条条私募债券发行方案中涉及第三方担保，则第5三方担保方应需尽职调查。第十第十第十第十九九九九条条条条私募债券发行涉及的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函，其中承销协议须由标的企业与公司共同签署。项目承做部门或人员应上报零售客户部，由零售客户部协调并完成内部流程，项目承做部门或人员不得擅自代表公司签署相关协议。第第第第二十二十二十二十条条条条私募债券发行前，项目承做部门或人员应将私募债券发行材料报送客户零售部，由零售客户部完成初审后上报投行事业部，投行事业部负责报送交易所备案。备案材料包含以下内容：（一）备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；6（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）交易所规定的其他文件。第第第第二十一二十一二十一二十一条条条条项目承做部门或人员负责撰写标的企业私募债券募集说明书，并由发行人盖章。私募债券募集说明书应至少包括以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（六）私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；（九）私募债券担保情况（若有）；（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若7有）；（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；（十二）仲裁或其他争议解决机制；（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十五）其他重要事项。第第第第二二二二十十十十二二二二条条条条接到备案材料后，零售客户部和投行事业部对备案材料先后进行完备性核对。备案材料完备的，通过公司内部流程后报送相关交易所。公司取得《接受备案通知书》后，由零售客户部组织在6个月内完成发行，发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。逾期未发行的，应当重新备案。第二十第二十第二十第二十三三三三条条条条项目涉及两个或两个以上的发行人，由项目承做部门负责协商安排，并视情况采取集合方式发行私募债券。第二十第二十第二十第二十四四四四条条条条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定，且应在备案材料中体现，并由零售客户部初审。第二十第二十第二十第二十五五五五条条条条零售客户部和投行事业部共同通过对市场8的研究，协同项目承做部门与发行人共同把握发行时机。寻求较为合适的发行窗口，挖掘较多潜在的投资者。原则上私募债券最低发行规模为2,000万元人民币。第二十第二十第二十第二十六六六六条条条条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第四章第四章第四章第四章投资者适当性管理投资者适当性管理投资者适当性管理投资者适当性管理第二十第二十第二十第二十七七七七条条条条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(五)经交易所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第二十第二十第二十第二十八八八八条条条条参与私募债券认购和转让的合格个人投资者应当至少符合下列条件：(一)个人投资者仅限于上交所挂牌发行的中小企业私9募债券；(二)个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；(三)具有两年以上的证券投资经验；(四)理解并接受私募债券风险。第二十第二十第二十第二十九九九九条条条条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。公司作为私募债券承销方可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第第第第三十三十三十三十条条条条营业部应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。营业部应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。第第第第三十一三十一三十一三十一条条条条每期私募债券的投资者合计不得超过200人。合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第三十第三十第三十第三十二二二二条条条条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第第第第五五五五章章章章信息披露信息披露信息披露信息披露10第三十第三十第三十第三十三三三三条条条条公司项目承做部门或人员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应当在相关交易所网站专区或以交易所认可的其他方式向合格投资者披露。第三十第三十第三十第三十四四四四条条条条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第三十第三十第三十第三十五五五五条条条条发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第第第第三十六三十六三十六三十六条条条条在私募债券存续期内，发行人应当按照交11易所规定披露本金兑付、付息事项。第第第第三十七三十七三十七三十七条条条条