资本运营之核心：兼并、收购与重组

资本运营之核心：兼并、收购与重组纵观美国著名大企业，几乎没有那一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。——乔治。J.斯蒂格勒（诺贝尔经济学奖获得者）资本运营是指企业外部交易型战略的运用，兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。由于几十年计划经济体制造成的影响，从宏观上讲，中国的资源配置极不合理；从微观上看，到目前为止，中国企业的发展仍主要是依靠内部管理型战略来实现。大多数企业家对交易型战略还是陌生的。即使是有所了解并致力去实施的那些企业，交易型战略的运用也远未到位，远没有充分发挥这种全新战略对快速扩张企业价值的独特而积极的作用。1992年，一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在上海或深圳证券交易所上市。其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展：企业资产规模成几何级数增长，远远超过上市前若干年增长幅度的总和；新产品的推出，先进技术的引进，前所未有的市场地位与竞争优势，是企业改制上市前想都不敢想的。但与股份化和上市相比，企业的兼并、收购则是更复杂和更经常的运作手段。它既是大幅度提高企业价值的有效手段，同时也是企业融资的有效途径。但中国很多企业家并没有悟透其中的真谛：当你兼并、收购一家企业时，你并不是简单地往外掏钱买东西，而是得到了现实的生产资源，而对这些资源进行筹划在先的资产重组后，你就可以获得企业价值的激增和融资、再融资以求进一步发展的机会。一、企业资本扩张——兼并与收购资本扩张的有效途径——兼并与收购企业外部交易型战略，它给企业发展所带来的好处是全方位的，对企业发展所起的推动作用也是全过程的。特别是兼并、收购，往往是企业实现资本扩张的有效途径。纵观当今世界实力雄厚的大财团、大企业的成长史，我们会发现，他们无一不是通过兼并、收购等交易型战略的多次运用才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势。对于众多的中小企业而言，兼并、收购等外部交易型战略的运用，不仅是谋求生存的方式，同样是其实现“以小吃大”进行资本扩张的有效途径。首先，交易型战略的实施，有助于迅速实现企业的规模经济效益，增强资本扩张的能力。企业通过交易型战略的运用使自身的绝对规模和相对规模得到扩大，将使企业拥有更大的能力来控制它的成本、价格、资金的来源和顾客的购买行为，改善同政府的关系，从而形成更加有利的竞争地位；企业规模的扩大还将使企业有可能将产品的不同生产阶段集中在一家企业之内，一方面可以保证生产的各个环节更好地衔接，保证原材料、半成品的供应，另一方面还可以降低运输费用、节省原材料和燃料，从而降低产品成本；同时，企业规模的扩大必然也就提高了企业开发新产品、新技术的能力以及抵抗市场突变的影响。例如，日本三菱银行和东京银行在1995年初春根据日本《金融机关合并及转换之相关法律》签订了对等合并的基本合约，资产总量高达52兆日元的世界顶级银行“东京三菱银行（BankofTokyoMitsubishi）”于96年初春诞生。此次互补性的合并，产生了世界银行业的一个“巨无霸”，除了获得规模经济效益，还大幅度降低成本，而且给竞争对手带来极大的威胁，赢得了竞争优势。三菱银行以三菱集团为依托，在日本国内拥有坚固的基础，其不良债权少，储备量和收益方面一直位居全国第四、五名。但其海外业务，特别是在美国的投资银行业务、欧洲的证券业务以及中国的银行业务方面较为薄弱。自1880年以横滨正金银行的名称创立的“外国汇兑专门银行”的东京银行，拥有最精锐的汇兑交易队伍，在世界各地拥有180多个业务网点，海外业务居于不可动摇的地位。但由于受到“外国汇兑专门银行”的限制，其在国内缺乏营业网点，盈收无法稳定。要想发展成21世纪的世界级银行，维持在世界银行业的优势地位，无论对三菱，还是对东京，合并都是互惠之举。合并使双方得到了“日本第一”的地位。其次，交易型战略的实施，有助于降低企业对新行业、新市场的进入成本，迅速增值其可支配资本。企业在进入一个新的行业经营领域或一个新的产品市场时将面临着许多方面的障碍，除了进入新领域的学习成本外，还有来自该行业内既有企业的排斥、竞争问题。新产品的设计制造、新的市场营销渠道的建立、新技术的采用、新的原材料的获得等一系列问题的解决都要求企业投入额度不小的资金，而原行业或市场内的企业对新的竞争对手的本能的抵触反应也加大了进入难度。如果企业在进入新行业或新市场时完全采取投资新建的方式，将不仅使这些障碍对企业的影响加大，同时由于新增生产能力对行业或市场供求平衡的影响将有可能使行业或市场内部出现过剩的生产能力从而引发价格战。但如果企业对新行业或新市场的进入是采取兼并、收购的方式的话，将使上述障碍降至很低，同时在短期内保持行业或市场内部的竞争结构不变，使企业在进入新行业或新市场的初期引起价格战或招致报复的可能性大大减少。我国建国后的首例股市收购事件—宝延收购战的起因就源于深圳宝安公司对进入和开发上海市场的计划。宝安公司试图通过外部交易型战略手段，迅速增值其可支配资本，进入新的市场，以达到规模经济的目的1992年底，宝安集团聘请经济、金融及法律界的智囊人士，开始策划建国以来的第一个通过股票市场运作的兼并、收购战役。经过对上海证交所上市公司的研究，选中上海延中实业股份有限公司作为目标公司。1993年9月，宝安集团公司下属三个企业受命担任此次收购主角，悄然吸纳延中股票。9月30日累计持股比例已超过10.6%，三家公司受集团之命下单扫盘，集合竞价再购入342万股，至此，宝安集团已拥有延中股票的15.98%，成为延中的第一大股东。10月6日宝安集团负责人宣布：作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出要进一步了解延中的经营和财务状况。宝安的收购行动受到了延中公司的强烈反对，虽然延中未能扭转被收购的局面，但其抗拒态度却是明显的。延中公司董事长对宝安公司的收购行动合法性表示质疑的同时，透露延中公司已聘请香港宝源投资有限公司作为公司的反收购顾问，表示了反收购的强烈意愿。宝延双方的收购与反收购行动及由此产生的争执，使得上海延中股票在短短不到一个月的时间内，每股价格从8.8元飙升至42.20元的天价，酿成了“宝延风波”。中国证监会对此进行了调查，按照我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露细则》的有关条款，认定宝安公司通过股市买入延中股票获得的股权是有效的。尽管宝安上海公司及其关联企业在收购延中股票的过程中存在着违规行为，并据此而被给予相应的处罚，但宝安集团已经初步达到了它通过兼并、收购打开上海市场的战略目标。关于宝安收购延中的目的，宝安集团董事长曾说，此次控股延中正是按我们既定的战略方针进行的，上海是东亚的金融中心，中央对上海给予很大的支持。我们看好上海，因此也希望在上海收购企业，开展整个华东业务。另外，还希望通过此次并购事件提高企业知名度，让上海乃至中国和世界都了解宝安。第三，交易型战略的实施，有助于迅速扩大市场份额，形成更加有力的竞争优势。世界著名饮料企业可口可乐公司与百事可乐公司就是很好的例证。可口可乐创建于1886年，它通过特约的装瓶厂（几乎遍设于世界上所有的国家）使其生产的软饮料得以畅销全球。直至1960年，其基本上是一家单一产品的企业。可口可乐能发展为仅次于万宝路的世界第二品牌，外部交易型战略的有效运用起了重要作用。自60年代后，可口可乐公司出于巩固竞争优势、培育新的核心能力、追求垄断利润的需要，开始陆续兼并、收购其他一些企业的股权（参见图6-2）。1985年，可口可乐公司买下了作为美国几家主要的电视节目制作公司之一的使者通讯公司的全部产权；—不到1年，即l986年春天，他们又买下了默芜。格里芬制作公司。华尔街被戈伊祖艾塔系列收购举动所震动：同样的可口可乐股票在戈伊祖艾塔出任主席的那天以29美元的价格出售，而在5年之后却卖到了100美元以上。在1978年，《商业周刊》曾经认为可口可乐公司已防卫不住百事可乐的挑战，然而，10年后它承认戈伊祖艾塔是：“一度守旧的企业中勇于改革的经理人”。百事可乐，作为可口可乐的主要竞争对手，除了以其富有潮流感的广告及形象与可口可乐展开了竞争外。收购也是百事可乐增强竞争优势，扩大市场份额的基本战略。1986年，百事可乐决定从菲利普。莫里斯公司收购七喜（7-Up）。如果收购能成功，百事可乐公司旗下的名种品牌市场占有量将超过可口可乐。因为七喜是美国汽水中继可口可乐、百事可乐后的第三品牌，以其不含咖啡因的“非可乐”饮料市场定位而深受顾客喜爱。可口可乐公司急忙进行回击，立刻在饮料市场中同排名第四的“佩柏博士”公司进行秘密谈判，准备收购这家公司，以对付百事可乐的挑战。这笔交易的谈判只用了不到1个月的时间.1986年2月23日，可口可乐公司宣布同意出4.7亿美元购下“佩柏博士”公司，并等待联邦反垄断机构的批准。由于反垄断机构的官员们担心，如果这两桩生意成交，那么该类产品就会有80%的市场掌握在这两家大公司手里，结果只有将它们一并否决。虽然这两桩收购最后都没能成交，这种竞争战略留给我们的启示是深远的。资本扩张的误区：缺乏战略的多角化经营企业通过兼并、收购某些与自己产品无关的企业，实行多元化、多样化经营，将使企业在某种产品的经营出现问题或发生亏损时，有可能转向另外产品的经营或从另外产品的盈利中得到补偿，从而减少企业发展过程中的不确定性，降低经营风险。例如，生产“万宝路”香烟的菲利普。莫里斯公司从60年代起就有意识地兼并、收购了一系列食品行业的企业，目的是以食品业的盈利来补偿香烟利润的减少。但值得注意的是，并非所有多角化经营都有好处：搁鸡蛋的篮子不能说越多越好，更不能只要是篮子就搁。如果多角化经营被过份渲染，其结果也可能是个陷井。“环宇”曾经是我国电视机行业一个著名品牌，是石家庄电视机厂精心培育的“骄子”，也是河北人的骄傲。早在1974年职工代表就抱着自己制造的两台性能良好的晶体管彩色电视机到中南海向党中央和国务院汇报成果。1982年电视机面临滞销、积压的严重局面，当全国100多家电视机厂都坐等中心大城市商业包销的时候，石家庄电视机厂则采取“农村包围城市”的销售战略，到各地创办“文明电视村”，短短5年时间就建起电视村1300个，占全国电视村总数的四分之一，产品供不应求。—1985年国家经委对全国32个电视机生产企业生产的黑白电视机抽检，环宇牌35H-5型、44H-1型双双列入全国十大名牌产品；—1986年，当国内众多电视机厂家纷纷在国内市场角逐的时候，石家庄电视机厂把目光瞄向了国外。1987年环宇牌14英寸彩色电视机出口英国，进入荷兰、比利时、德国和香港等十个国家和地区，开创了中国电视机进入西欧市场的新天地，带动了我国机电产品的出口，使电子工业同行为之振奋；—1988年环宇牌18英寸彩色电视机在国家机电部组织的全国第二届彩色电视机评比中荣获一等奖和国家银质奖。环宇电视在连续夺得官方奖项的同时，在消费者心目中的地位也日益提高，1987年消费者协会采用民意测验的方式，对全国12个省市的287项产品进行“用户信得过”产品评选活动，环宇牌18英寸、20英寸彩电双夺“信任”杯，并于1989年荣获北京电子产品国际博览会金奖。—1988年产量达40.5万台，产值突破4亿元，实力跃居全国同行业前20名。短短几年，石家庄电视机厂依靠成功实施内部管理型战略迅速崛起。然而，“福兮祸所伏”，环宇的辉煌仅仅维持了四五年就急转直下，1990年产量跌到18万台，年亏损800多万元。后虽全力挽救，终难重振雄风，企业连年亏损，最高年亏损额达3，000多万元，截至95年上半年全厂累计亏损8，000多万元，负债总额达3亿元，不得不向石家庄中级人民法院递交了破产申请。“环宇”为何破产？是什么原因使“环宇”从辉煌变得黯淡的呢？除了经营不善、外部经营环境严峻等诸多因素外，最重要的是企业发展战略的失误。可谓“成也萧何，败也萧何”，石家庄电视机厂兴旺依靠的是企业发展战略成功的运用，破产同样还是因为企业发展战略的运用，只不过是错误的企业发展战略的运用。在市场火爆、产