高盛并购双汇案分析

高盛并购双汇案例分析案例内容一、并购背景分析二、并购动因三、并购基础理论四、行业并购情况五、并购方式及流程六、并购对双汇影响七、并购风险分析八、案例启示并购事项简介双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。一、并购背景分析1.1双汇概况公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司英文全称：HenanShuanghuiInvestment&DevelopmentCo.,Ltd.所属行业：食品加工业上市日期：1998/12/101.1.1双汇业务范围屠宰加工肉类制品养殖调味品1.1.2双汇发展历程1958年7月，集团公司前身——漯河市冷仓成立1969年4月，变更为漯河市肉类联合加工厂1992年2月，第一支“双汇”牌火腿肠问世1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团1997年7月，双汇集团通过ISO9002质量认证体系1998年9月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所上网发行1998年12月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所成功上市1999年12月，“双汇”商标被认定为“中国驰名商标”，1999年12月，双汇集团被列为国务院512家重点企业2000年12月，双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站2000年6月，通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证2001年12月，双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心2002年4月，增发人民币普通股5,000万股1.1.3双汇企业战略优质高效创新拼搏敬业诚信企业精神专家治厂发展战略科技兴厂1.1.4双汇品牌商标：双汇——中国驰名商标，2006年品牌价值达106.36亿元。国内首家通过偶蹄性动物HACCP质量认证卫生安全食品“三绿工程”试点单位中国肉制品市场第一品牌1.1.4双汇品牌（续）中国名牌产品-低温肉制品2007-2009中国名牌产品（2005.9－2008.9）中国名牌(高温火腿肠2005.9)中国食品工业百强企业（2005.4）无公害农产品认证（2005.5-2008.5）农业产业化国家重点龙头企业（2004、9）全国畜禽屠宰加工百家优势企业2002---2005年度中国肉类食品行业50强企业第1名1.1.4双汇品牌（续）1.2双汇管理结构管理团队及架构：双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。控股股东和实际控制人：控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司实际控制人为河南省漯河市国资委高盛并购后拥有双汇100%股权。二、并购动因—高盛收购动因2.1高盛简介高盛集团（GoldmanSachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。2.1高盛简介（续）高盛在中国主要的投资项目时间投资项目投资金额持股比例1994中国平安保险3500万美元6.8%2000粤海企业有限公司2000万美元2001中国网络通信集团6000万美元2.4%2001中芯国际集成电路制造有限公司5000万美元4%2003收购不良贷款和地产组合19000万元人民币2004投资分众传媒3000万美元2005尚德控股8000万美元7.46%2006中国工商银行37.8亿美元5.03%2006双汇集团20.1亿元人民币100%2006双汇发展5.62亿元人民币25%2.1高盛在华并购企业行动肉类加工业为并购双汇集团，纠集鼎晖基金Ⅱ、香港罗特克斯联合中标，绕过要约收购30%限制，获得双汇的控制权。高盛并持有雨润13%的股权（双汇在国内最大竞争对手），从而获得在华肉类加工业主导地位。房地产业收购华融、长城近百亿不良资产中，约50%属于地产；白厅基金（高盛持股50%以）购买上海百腾大厦、持股21世纪中国不动产公司（外资在华房地产中介公司）。对A股企业投资美的电器、福耀玻璃、阳之光。2.2高盛并购动机（续）(1)分享我国经济发展的成果-5051015202530354019901995199719981999200020012002200320042005GDP增长进出口增长我国进出口额在1990年—2005年间也出现明显的周期波动现象，但从整个时序来看，年平均增长率为18.22%1990年—2005年，我国GDP年平均增长率为9.4%2.2高盛并购动机（续）(2)快速进入并占领中国肉产品市场目前中国猪肉加工企业大概演化成三大阵营，并形成新的竞争格局。其中双汇、雨润、金锣为一线品牌，占据肉制品市场80%左右的份额。2004年销售收入(万元)双汇37%金锣24%雨润19%其他20%双汇金锣雨润其他2.2高盛并购动机（续）(3)利用劳动力成本优势(2002年我国非农部门平均劳动力成本为0.69美元每小时，只相当于美国的4.8%)中美非农部门雇员工资比较年份2000200220032004中国人均年报酬(元)9371124221404016024每小时报酬(美元)0.520.690.790.90美国每小时报酬(美元)13.815.0N.A.N.A.2.2高盛并购动机（续）(4)获取我国上市公司的重要资源根据有关统计，我国资本市场外资并购的平均溢价率从2003年以前的32.81%增至2003年以后的49.88%，远高20%的国际平均溢价率。双汇发展处于所属行业的国内龙头地位，拥有大量的有形和无形资产，比如拥有良好的品牌优势、较完善的本地营销网络或进入许可等等。2.2高盛并购动机（续）(5)做好在我国资本市场上的战略布局随着我国法律、政策等制度环境的逐步完善，政策管理部门正积极推动我国资本市场的对外开放。由于历史原因，我国上市公司的股权结构复杂，非流通股占总股本的比重远高于流通股，但定价机制还没有完全与国际接轨，其转让价格比流通股要低许多。因此，在允许向外商转让上市公司的国有股和法人股的政策出台的情况下，收购非流通股可以获取大量资本溢价。2.3双汇出售动因（1）做大做强，走国际化道路通过嫁接外资实现技术创新和制度创新，从而提高核心竞争力。外资并购带来的产权交易可以使上市公司治理结构的继续完善、效率继续改进，从而提高其盈利能力。利用国际资源和国际市场可以增强我国工业的国际竞争力。2.3双汇出售动因（续）（2）雨润集团的竞争威胁雨润集团已成功从香港资本市场融得20多亿港元，由此带来的竞争威胁也令双汇急于转换思路，并开始进军其他领域。2.3双汇出售动因（续）（3）高盛的高价高盛抛出高价20.1亿收购双汇集团条件：第一、受让方必须继续使用双汇商标；第二、不得同时参股国内其他同行业企业；第三、不能把双汇搬出漯河等三、并购基础理论3.1并购含义3.2并购基础理论3.3双汇并购理论之我见3.4双汇并购案对各方的利益影响并购的概念与并购意义相关的三个概念是合并、兼并、收购。并购（Ｍ＆Ａ）系指上述三个概念的全部或部分含义。企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。3.1并购含义并购的分类并购（Ｍ＆Ａ）按并购前企业间的市场关系可分成三类：水平并购（横向并购）垂直并购（纵向并购）混合并购并购的出资方式并购按出资方式，也可分为三种形式：现金并购股票并购杠杆并购3.2并购基础理论（一）企业并购的一般理论跨国并购是企业国内并购跨越国界的发展，是经济一体化的产物，所以企业并购的一般理论能够在一定的程度上解释跨国并购的产生和发展。（二）跨国并购理论跨国并购理论研究的重点在于其发生的原因和所带来的效应。可以说跨国并购理论分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。3.2.1企业并购的一般理论效率理论财务协同效应和战略性并购理论代理问题与管理者主义自由现金流量假说市场势力理论价值低估理论123456市场缺陷理论7(1)效率差异化理论差别效率理论又称为管理协同假说。由于其理论前提是企业之间管理效率上的可比性在于并购双方必须处于同一行业，所以该理论视为横向并购的理论基础。3.2.1效率理论(2)无效管理理论无效的管理者是指不称职的管理者。该理论假设被收购企业的股东无法更换他们的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。(3)效率规模理论又称为“经营协同效应”，指企业并购后经济效益随着资产经营规模的扩大而得到提高3.2.2跨国并购理论…1.跨国并购动因理论研究1企业价值低估论234非生产性的规模经济理论产业组织理论获取速度的经济性…2.跨国并购效应的研究1对股东财富的效应23对就业的效应对企业经营业绩的影响上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次并购表面看来双汇是被并购一方，但实则是双汇为自己扩大发展寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。高盛花高价拿下双汇集团控制权不应该只是为助双汇蓬勃发展，他也看到了双汇发展的机会和希望，为将来分享高利润埋下伏笔。因此我认为高盛完成此次并购是应用价值低估理论和非生产性规模经济理论，即对双汇或者说我国肉食品加工行业的看好。双汇缘何要卖高盛为何要买3.3双汇并购理论之我见3.4双汇并购案对各方的利益影响对国家的影响对政府的影响对企业的影响对管理层的影响四、行业并购情况4.1国内行业并购情况4.2外资对肉加工行业并购情况4.1国内行业并购情况1.达能通过并购手段已经参股、控股了多家著名本土品牌，包括娃哈哈、乐百氏、正广和、益力与光明乳业等。2.高盛投资雨润食品3.高盛下属公司收购双汇集团4.雀巢在中国拥有十几家独资及参股企业5.日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅6.意大利意利瓦隆诺投资公司和国际金融公司收购部分张裕集团股份4.1国内行业并购情况(续）4.2外资对肉加工行业并购情况1.美国高盛收购双汇集团2006年四月,高盛集团罗特克斯有限公司从漯河市国资委受让双汇集团100％股权，间接持有双汇发展35.715％股份，此外，根据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资手中双汇发展25％的股份。在上述收购完成之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展60.715％的股份。2.美国高盛收购雨润雨润集团在香港上市，为中国大型冷冻肉生产商。2005年10月,高盛参股雨润,持有13%的股权，并占有12个董事会席位中的2席。4.2外资对肉加工行业并购情况（续）五、企业并购程序选择目标企业评估并购战略对目标企业进行价值评估确定并购的出资方式确定并购的筹资规划制定并购的有关计划并购计划实施并购过程适时监控被并购企业整合并购活动评价战略分析和选择财务分析收购控制企业整合与评价反馈六、并购对双汇影响6.1双汇资产负债表分析6.2双汇利润表分析6.3双汇偿债能力分析6.4双汇营运能力分析6.5影响评价（财务角度）双汇2003-2007.9资产负债表主要指标分析主要指标20032004200520062007.9货币资金490,739,645.26432,641,480.17541,5