浙江海亮股份有限公司-关于海亮集团财务有限责任公司为-…

证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2014-019浙江海亮股份有限公司关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：一、关联交易概述1、2013年度，为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期至2015年12月31日。公司及公司控股子公司将在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年度，预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过3亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2,000万元人民币。实施以来运行良好，截止2013年12月31日，公司及公司控股子公司在财务公司存款余额为6,247.85万元人民币，办理票据贴现926.67万元人民币，发生贷款业务25,000万元人民币。报告期内，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。2014年，公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过10亿元人民币，且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，利用资金池技术统一管理公司及控股子公司在其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。海亮集团直接持有海亮股份43.75%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有财务公司51%股权，且海亮股份持有财务公司40%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。本事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方基本情况（一）企业登记信息公司名称：海亮集团财务有限责任公司成立日期：2013年2月1日法定代表人：杨斌注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号注册资本：拾亿元营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（二）股权架构目前，财务公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）1海亮集团有限公司51000512浙江海亮股份有限公司40000403海亮金属贸易集团有限公司90009（三）财务状况根据公司经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第4-00243号，截至2013年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项211,533,214.89元，存放同业款项708,739,236.32元；公司2013年实现利息收入78,659,784.80元，实现经营利润40,287,692.00元，实现税后净利润30,196,709.45元。三、金融服务协议的主要内容及定价依据双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：1、吸收存款服务乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。2、提供贷款服务乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。3、收付结算服务乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2015年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。四、风险评估情况为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”五、风险防范及处置措施为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。六、对上市公司的影响财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至2014年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额1,093万元（未含本次交易金额），本次交易金额为102,000万元，故累计金额为103,093万元，占公司最近一期净资产的35.72%。八、关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。4、公司董事会会议审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。九、备查文件1、公司第五届董事会第三次会议决议；2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；4、关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告；5、金融服务协议；6、关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案。特此公告浙江海亮股份有限公司董事会二〇一四年四月二十八日