银协发[2016]35号《中国银行业协会保理专业委员会国内双保理业务合作协议范本V1.0(试行)》

3中国银行业协会保理专业委员会国内双保理业务合作协议范本V1.0（试行）（本协议文本为通用范本，非强制签署版本，供各机构参考之用。鉴于国内保理业务流程相对复杂，无完全统一的标准和流程，故本协议未对个性化的业务需求进行详细约定。各机构在签署时可根据实际情况及业务需求使用该协议范本，或在对相关条款进行修改后签署。）甲方：法定代表人（负责人）：法定地址：乙方：法定代表人（负责人）：法定地址：（甲方或乙方单称“一方”，合称“双方”）为进一步深化甲方与乙方的业务协作，依据《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令第十五号）、《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令2014年第5号），双方经协商同意就国内双保理业务开展合作，并依法就相关事宜达成如下协议。第一章总则第一条在本协议中，国内双保理业务是指由甲方和乙方其中一方作4为卖方保理银行与另一方作为买方保理银行合作为国内贸易客户提供保理服务的业务。甲乙双方均可作为卖方保理银行或买方保理银行的一方，当甲方为卖方保理银行时，乙方即为买方保理银行；当甲方为买方保理银行时，乙方即为卖方保理银行。合作期间，卖方保理银行可通过书面形式向买方保理银行告知其叙做本协议项下国内双保理业务的意向，并提交《国内双保理约请书》（格式见附件一），于买方保理银行回复《坏账担保额度核准书》（格式见附件二）后确定。第二条参与国内双保理业务的当事方为：卖方：提供商品、服务或出租资产，并出具发票的一方。买方：对由卖方所销售的货物、所提供的服务或出租的资产而产生的应收账款负有付款责任的一方。卖方保理银行：应卖方申请，受让其在国内贸易中以信用销售（以信用证或任何种类的现金交易为基础的销售除外）方式向买方提供商品、服务或出租资产所产生的应收账款（因票据或其他有价证券而产生的付款请求权除外），并为卖方提供应收账款催收、管理、坏账担保及融资等综合金融服务的银行。买方保理银行：在卖方以信用销售方式向买方提供商品、服务或出租资产后，根据卖方保理银行的约请，对买方进行资信调查并核定坏账担保额度，进行应收账款的管理、催收或代收及提供其它账务管理服务，受让卖方保理银行转让的应收账款，为买方承担买方信用风险并向卖方保理银行提供信用担保的银行。应收账款的催收和管理义务通过以下方式承担：5□卖方保理银行承担；□买方保理银行承担；□卖方保理银行、买方保理银行共同承担。第三条在本协议中，应收账款应限于卖方保理银行与卖方签订的卖方保理合同或协议（下称“卖方保理合同”）项下约定的卖方以信用销售方式向买方提供商品、服务或出租资产所产生的应收账款（以信用证或任何种类的现金交易为基础的销售除外）。第四条应收账款转让包括卖方将应收账款转让给卖方保理银行以及卖方保理银行将应收账款转让给买方保理银行。应收账款转让指转让因提供商品、服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益（不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权）。第五条应收账款受让包括卖方保理银行受让卖方的应收账款以及买方保理银行受让卖方保理银行转让的应收账款。应收账款受让指接受卖方或卖方保理银行就因提供商品、服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益（不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权）的转让。第六条应收账款反转让指买方保理银行将已受让的卖方保理银行转让的应收账款再转让给卖方保理银行。第七条信用风险是指买方因商业纠纷以外的原因，即因买方破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠所导致的买方未能在应收账款到期日足额付款的风险。第八条恶意拖欠是指买方在应收账款到期后90天内未付款且未提出6商业纠纷。第九条商业纠纷指买方拒收货物或发票，或者根据买、卖双方签订的提供商品、服务或出租资产的合同（下称“基础交易合同”）或卖方的履约行为提出的，与基础交易合同和/或应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。第十条坏账担保额度指买方保理银行承担买方非商业纠纷项下信用风险的额度。该额度可以是单次额度，也可以是循环额度。在信用额度有效期内，超出限额的应收账款款项（或其部分款项）可替换限额内已被买方支付或买方保理银行担保付款的应收账款金额。上述应收账款款项（或其部分）应按其付款到期日的顺序进行替换，替换后的应收账款总金额不得超过额度金额。当两单或多单发票在同一日期到期时，替换的顺序应按其发票号的先后顺序进行。第十一条已核准应收账款指根据买方保理银行出具的《坏账担保额度核定书》，买方保理银行承诺承担非商业纠纷项下买方信用风险所对应的应收账款。第二章应收账款转让第十二条卖方保理银行应向买方保理银行保证其从卖方处受让的应收账款行为是合法有效的，且卖方所转让的应收账款是真实、合法和有效的。第十三条买方保理银行接受卖方保理银行的约请并出具坏账担保额度核准书后，卖方保理银行应通过书面的方式（格式见附件五）将已受让的卖方应收账款转让给买方保理银行。买方保理银行向卖方保理7银行提供书面的回执（格式见附件五）日完成转让。卖方保理银行在向买方保理银行转让应收账款时，若买方保理银行要求卖方保理银行提供相关转让文件或书面确认书的，卖方保理银行应按买方保理银行的要求提供。卖方保理银行未按要求提供转让文件的，买方保理银行有权拒绝接受转让及承担坏账担保。买方保理银行收到卖方保理银行发送的转让通知的，应在工作日内向卖方保理银行发送回执（格式见附件五）。第三章应收账款的反转让第十四条发生如下情况的，买方保理银行可将已受让的应收账款反转让给卖方保理银行：（一）应收账款发生商业纠纷的，且解决结果是买方无须付款的；（二）卖方保理银行因违反了本协议的条款，导致买方保理银行无法收取应收账款的；（三）买方保理银行将应收账款反转让给卖方保理银行的，买方保理银行应将反转让事宜通知买方。第十五条如买方保理银行根据本协议的规定反转让应收账款，则其对上述反转让的应收账款的所有义务应被一并解除。若买方保理银行已对上述反转让的应收账款进行担保付款的，则卖方保理银行应在买方保理银行反转让应收账款生效当日将买方保理银行已担保付款的金额退还给买方保理银行。若卖方保理银行未按时退还买方保理银行已担保付款金额的，卖方保理银行应按（违约金计算方式）向买方保理银行支付违约金。8第十六条买方保理银行每一次反转让应收账款必须通过书面形式进行（格式见附件六）通知卖方保理银行。卖方保理银行向买方保理银行发送回执后，应收账款反转让生效。第四章信用风险第十七条买方保理银行承担买方信用风险是指发生信用风险后，买方保理银行按本合同的约定及坏账担保额度，在应收账款到期日后90天内向卖方保理银行支付应收账款商业纠纷账款以外的买方应付未付的款项。第五章坏账担保额度的申请与核准第十八条卖方保理银行约请买方保理银行授予买方坏账担保额度并承担信用风险必须采用书面形式，并包含所有买方保理银行评估信用风险所需的必要信息以及付款条件信息。第十九条买方的组织机构代码证是对买方确切身份认定的依据。如买方保理银行对约请涉及的买方的确切身份无法确认，买方保理银行可以在确认回复中更改有关买方的细节。买方保理银行上述更改应得到卖方保理银行的确认。若未得到卖方保理银行确认的，则上述买方保理银行的更改无效。买方保理银行仅对《坏账担保额度核准书》中的买方承担坏账担保责任。第二十条买方保理银行应在最迟不超过收到卖方保理银行《国内双保理约请书》后工作日内通过《坏账担保额度核准书》书面通知卖方保理银行其决定。如果在工作日之内无法作出决定，则买方保理银行必须在工作日内通知卖方保理银行。9第二十一条买方保理银行一旦核准买方坏账担保额度，并向卖方保理银行发送《坏账担保额度核准书》，则必须承担上述坏账担保额度取消或失效前卖方发货、提供服务或出租资产所产生应收账款的受核准金额部分的信用风险。第二十二条坏账担保额度核准币种应与约请币种一致。第二十三条买方保理银行有权视情况缩减或撤销坏账担保额度。撤销或缩减坏账担保额度必须通过书面形式通知卖方保理银行（格式见附件七）。在收到撤销或缩减坏账担保额度的书面通知后，卖方保理银行应立即通知卖方。卖方保理银行应在日内向买方保理银行发送回执（格式见附件七）。卖方保理银行向买方保理银行发送回执时，上述额度撤销或缩减生效。坏账担保额度由于卖方保理银行发送通知延误而造成的损失，买方保理银行不承担任何责任。撤销或缩减额度生效之前，买方保理银行已提供坏账担保额度承担买方信用风险的仍有效。第二十四条卖方保理银行请求买方保理银行承担信用风险的申请可以是要求核准单次额度或循环额度。第六章担保付款第二十五条除非本协议第十章另有规定，买方保理银行应按照《坏账担保额度核准书》的约定，承担非商业纠纷下，买方未能于应收账款到期日按照基础交易合同条款约定的付款义务。上述付款义务包括买方对买方保理银行、卖方保理银行中任何一方的付款。买方保理银行应于应收账款到期日后第90天对卖方保理银行付款（下称“担保10付款”），付款金额为非商业纠纷项下买方应付未付金额。若买方保理银行未能按期进行担保付款的，卖方保理银行有权按买方保理银行应担保付款金额的%向买方保理银行计收违约金。第二十六条买方保理银行的担保付款金额不超过其在《坏账担保额度核准书》中核准的应收账款金额。第二十七条买方保理银行在履行担保付款责任后，有权就代为偿付款项向买方和卖方进行追索并采取法律行动（包括但不限于提起诉讼），卖方保理银行应配合并协助买方保理银行采取该等法律行动进行追偿，并将应收账款相关材料于买方保理银行履行担保付款责任后及时移交买方保理银行。买方保理银行担保付款后对买方采取法律行动，若法院判定是卖方责任导致买方不付款的，则买方保理银行有权将已担保付款的应收账款反转让给卖方保理银行，卖方保理银行应在反转让生效日后日内返还担保付款。若卖方保理银行未按上述约定返还担保付款的，买方保理银行有权要求卖方保理银行按其应返还担保付款金额的%计收罚息，以及（或）按其应返还担保付款金额的%计收利息。第七章商业纠纷第二十八条一旦买方拒绝接受货物、服务或发票提出抗辩、反诉或抵销（包括但不限于由于第三方对与应收账款有关的款项主张权利而引起的抗辩），则视为商业纠纷发生。第二十九条一旦得知商业纠纷的发生，买方保理银行或卖方保理银行应在工作日内向对方发送商业纠纷通知，该通知中应包含其11所了解的有关应收账款及商业纠纷性质的相关信息，包括但不限于应收账款金额、期限、买方名称、商业纠纷原因、纠纷金额等。若买方保理银行或卖方保理银行要求对方提供商业纠纷进一步信息的，卖方保理银行或买方保理银行应在收到或发出商业纠纷通知后工作日内，向对方提供相关信息。第三十条在收到商业纠纷通知后，涉及的已核准应收账款转为未受核准。第三十一条应收账款到期日后天内，若买方提出商业纠纷，且商业纠纷未能在应收账款到期日第天得到解决的，则买方保理银行无须在应收账款到期日后第天对买方由于这种商业纠纷而拒付的款项进行付款。第三十二条卖方保理银行负责解决商业纠纷，并在工作日内完成纠纷解决。在卖方保理银行的要求下，买方保理银行应配合并帮助卖方保理银行解决争议（包括采取法律行动）。第三十三条商业纠纷应在发生后的日内得到解决。一旦商业纠纷得到了解决，且解决结果是要求买方在协商解决（包括法院认定）后付款的，则买方保理银行应将商业纠纷涉及的应收账款转为受核准账款，并在商业纠纷解决后天内担保付款。若买方保理银行未按上述约定期限担保付款的，则卖方保理银行有权。第八章保理费第三十四条双方开展国内双保理业务，卖方保理银行应向买方保理12银行支付保理费，保理费费率由甲乙双方每次叙做该单笔业务或在买方保理银行接受卖方保理银行的约请后确定，卖方保理银行应按买方保理银行出具的《坏账担保额度核准书》（格式见附件二）中明确的费率计算保理费金额，按《坏账担保额度核准书》约定的支付方式，向买方保理银行进行支付。保理费汇划涉及的邮电费承担方式由甲乙双方自行约定。第三十五条买方保理银行按照本协议约定反转让应收账款的，若卖方保理银行已向买方保理银行支付保理费的，买方保理银行不予退还。第九章业务操作流程第三十六条本协议项下，卖方保理银行与买方保理银行间的文件传递，可通过第十七章的通知方式，指