深圳天源迪科信息技术股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查

证券代码：300047证券简称：天源迪科公告编号：临2010-25深圳天源迪科信息技术股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》，结合公司实际情况进行了自查，公司第二届董事会第二次会议已于2010年5月28日审议通过了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，具体内容如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、加强公司信息披露工作；2、持续加强投资者关系管理工作；3、公司董事会已设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，须进一步充分发挥各个委员会职能；4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识。二、公司治理概况公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，法人治理结构清晰，内部控制制度严谨，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司于2007年4月29日公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1463号”文本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。核准,公司首次公开发行人民币普通股2,700万股，每股发行价格为人民币30.00元。经深圳证券交易所“深证上【2010】24号”文同意，公司于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市。（一）控股股东或实际控制人情况公司无控股股东，无实际控制人。公司股权相对分散，第一大股东陈友持股比例为14.70%。公司股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、李谦益、谢晓宾和杨文庆合计持有本公司股份6,760万股，占本公司股本总额的64.63%，自公司上市之日起锁定3年。（二）公司规范运作情况1、股东大会公司依据《公司法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的通知时间、授权委托、表决方式等各方面做了相关要求，并严格按此执行。公司自成立以来，共召开12次股东大会，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录能够按照《股东大会议事规则》的规定完整详实的记录，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等，并由参会董事及记录人签名。股东大会会议记录由专人负责保管，保存期为十年。会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按《公司章程》中关于各项决策的规定运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。2、董事会公司第二届董事会由陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、汪东升、杨文庆、邓爱国、周俊祥、戴昌久、李毅共11名董事组成，其中邓爱国、周俊祥、戴昌久、李毅4人为独立董事，所有董事均由公司股东大会选举产生。陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆为公司股东，汪东升为公司副总经理。董事会成员包含IT、法律、财务等多方面专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专业委员会有明确的分工，为公司重大决策和公司治理方面起到了积极作用。董事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会会议记录完整，由董事会秘书保存，保存完整、安全，保存期为十年。董事会会议决议按照《创业板股票上市规则》、《信息披露制度》等充分及时披露。3、监事会公司监事会的成员为3人，其中职工代表监事1人。公司职工监事由职工代表大会选举产生，符合相关规定。监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。公司监事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。公司监事会近3年来未有对董事会决议否决的情况，未发现并纠正公司财务报告的不实之处，未发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。监事会的会议记录完整、保存安全，由董事会秘书保存，保存期限为十年。监事会决议的事项均及时披露。监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在日常工作中勤勉尽责，认真地履行其监督职责。并通过列席董事会、经理会等重要会议及审查会议文件、公司财务报告等行使其监督职责。4、经理层公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《总经理工作细则》。公司总经理和董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，提名委员会审核被提名人资格后，提交公司董事会审议通过后聘任。公司经理层的聘任机制合理，符合公司管理的需要。5、公司信息披露透明度情况公司根据有关法律法规，制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度。三、公司治理存在的问题及原因1、加强公司信息披露工作。公司于2010年1月20日成功上市，作为新上市的公司，公司需要加强信息披露方面的工作，严格按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》等规定，做到内部信息的传达及时、准确，保证董事会及董事会秘书的知情权，同时提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。2、持续加强投资者关系管理工作。为了规范公司投资者关系的管理，公司根据有关法律法规制订了《投资者关系管理制度》，但由于公司上市时间不长，现阶段与投资者进行沟通的形式较为单一，仅限于通过电话、邮件等方式与股东沟通。投资者关系是公司上市后的一项长期战略性任务，公司有必要持续进行上市后投资者关系活动的探索，保障投资者与公司沟通渠道的畅通，维护广大投资者的利益。3、公司董事会已设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，须进一步充分发挥各个委员会职能。公司董事会已设立了战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，同时已制定相关工作细则。未来需进一步严格依照工作规则的规定行使各委员会的职责，进一步提高公司治理水平，发挥各专门委员会职能，提高公司科学决策能力和风险防范能力。4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识。公司董事、监事、部分高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训，同时也参加过由保荐机构及保荐代表组织的相关辅导，但由于公司刚上市不久，且公司董事、监事、高级管理人员等相关人员大多为计算机软件业的专业人员，学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工作当中。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，强化相关人员的政策、法规、证券知识等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，提高公司治理自觉性、有效性。四、整改措施、整改时间及责任人针对上述公司治理中存在的问题，公司完善公司治理的整改措施、整改时间和责任人如下：1、加强公司信息披露工作。加强对《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规的学习，严格按照公司《信息披露管理制度》中规定的流程进行信息披露事宜，对信息披露内容进行交叉检查，保证信息披露的及时、准确、完整。责任人为董事会秘书，整改完成时间为日常工作。2、持续加强投资者关系管理工作。公司目前与投资者沟通的渠道较为单一，公司应该根据《投资者关系管理制度》的相关内容，逐步扩展与投资者的沟通渠道，引入短信提醒、公告订阅、视频业绩说明会等领先的投资者关系管理办法，加强公司投资者关系的管理。责任人为董事会秘书，整改完成时间为日常工作。3、进一步发挥董事会专门委员会的职能。公司已制订《董事会专门委员会工作细则》，各委员会需要依照议事规则的相关规定，在公司的审计、薪酬与考核、提名、战略与投资决策等各方面充分发挥作用。进一步提高公司治理水平。责任人为董事长、董事会秘书，整改完成时间为日常工作。4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识。定期组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员，特别是公司财务总监和董事会秘书，参加相应培训，进行法律、法规、政策的学习，加强对各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，提高董事、监事和高级管理人员的工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责。责任人为董事长、董事会秘书，整改完成时间为日常工作。五、其他需要说明的事项公司非常重视公司治理工作，虽已经按照相关规定制订了公司治理的规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。公司希望通过此次公司治理专项活动，能够广泛的听取社会各方的意见，完善公司治理结构。同时各监管部门、广大投资者和社会公众可以通过以下方式对公司的治理情况和整改计划进行评议，并提出宝贵的意见。公司热线电话：[phone]公司电子邮箱：[e-mail]公司传真：[phone]公司网站：www.tydic.com特此公告。深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会2010年5月31日