2010国美电器控制权之争事件分析

2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。我们在旁观这出跌宕起伏的夺权大战之余，也应对国美争权所折射的一系列管理问题进行清醒的反思。二、对于国美控制权之争的事件分析国美控制权争夺要受多地法律约束从法律上看，由于国美上市公司注册地在百慕大，主体经营公司在我国内地，而上市地点是香港联交所，所以这场争夺战将涉及到多地多种法律的制约和限制。陈晓与贝恩投资合作或属趁人之危对于这场争夺战中贝恩资本所其到的作用和角色，贝恩投资和陈晓在永乐时期就有很好的合作，这次在关键时期把贝恩投资引进来，签订了一个条件相当苛刻的条款。“所以陈晓指责黄光裕说你完全不顾公司的利益，把人家股东三个董事开掉了，我们就得承担24个亿的赔偿。但是签订过程当中为什么陈晓你们走了，我们就得赔那么多钱呢，人们对这个也产生怀疑，有没有趁人之危之嫌？”黄光裕仍能参与控制权之争是社会进步国美控制权之争中，黄光裕虽然身在在监狱，但是他仍然能够指挥组织，或者在这个过程当中发生相当大的作用，这不仅仅是黄光裕本人，也是我们这个社会往前进的一个结果。三、国美控制权之争引发的一系列问题1、对职业经理人的信任与约束没有很好的制衡引入职业经理人制度是民营企业公司化治理的必然，也是民营企业持续发展的必然选择。国美事件所引发的最大讨论就是职业经理人在企业中的地位以及其信托义务。从2005年开始，黄光裕开始全面推进国美的公司化治理。不仅重用了一批跟随创业的旧部，而且聘请了从永乐加盟的陈晓出任公司总裁，使国美走上了一条职业化管理的现代企业之路。然而，陈晓在黄光裕入狱后大力推行“去黄化”并在二人的控制权之争中，誓要“鱼死网不破”已经在最大限度上挑战了职业经理人的角色与道德黄光裕从个人独打天下，到依赖家族成员管理公司再到组合职业团队扩张、资本市场的股份减持，又到对陈晓的极度不信任，他在国美中的地位和对职业经理人的态度发生了根本改变。“黄陈之争”无疑让中国的民营企业家看到了“背信弃义”的职业经理人，最终可能因担心重蹈国美之覆辙，而选择“子承父业”的代际传承或家族经营模式。在国美之争中，社会舆论也分为两大阵营：一方以职业经理人为代表认为国美作为公众公司，不能处于私人老板的强权控制之下，并认同陈晓的做法，认为他代表了现代职业精神。而另一方则以民营企业家和普通公众为代表，认为陈晓的行为背信弃义。趁黄入狱落井下石“阴谋篡权”事实上，国美电器作为一家上市公司，确实不能延续家族治理模式。但是陈晓的行为也显然体现出了职业经理人的越权和越位，不管他如何辩解，其目的确实为了获得国美的控制权，是对大股东利益和地位的挑战。职业经理人的义务是：“受人之托，忠人之事”在国美之争中，陈晓并没有很好的履行信托责任，在引入贝恩资本、推出股权激励等事情上忽略了大股东的利益。2、创业大股东的地位与利益没有得到很好的保护所有权和经营权分离，是现代企业的重要标志。随着公司规模的扩大，公司股权也会不断分散，单个股东对整个公司决策机制的影响力不可避免地下降。这种变化导致现代企业控制权的转移，公司的经营运作实际上由职业经理人掌控而不再受股东的操纵。这就使管理层实际上处于不受股东监督的位置上，容易产生风险，国美黄陈之争正是反映了这样的问题。二人之争实际上反映了创始股东和职业经理人两个利益主体之间的矛盾冲突诚然，国美作为一家公众公司，不能再是黄光裕一个人的天下，黄作为股东应当尊重董事会的经营管理行为。国美事件虽然反映出黄光裕依然将国美作为自己的私人公司，不甘心控制权沦入他人之手，但更展现出国美的制度设计忽视了对创业大股东利益的保护。尽管黄光裕不断减持股份，但他仍然持有国美的股权，是具有相对控股地位的大股东。以陈晓为首的董事会，应以股东利益出发。在股东所授权的经营权限范围内行使权利，而不应去寻求全面的主导和控制，因此陈晓的做法显然违背了职业经理人的信托义务。从国美董事会授权和人员构成中，我们可以看到黄光裕在风险防范上的不慎也促使人们开始思考这样一个重要问题。当创业大股东不能行使股东权力时，如何防止管理层的越权黄光裕锒铛入狱，其个人强势领导已经难以发挥，制度的欠缺立即使大股东的利益被管理层抛之脑后。国美在保护大股东权益方面至少有两个制度缺陷：其一、董事会的授权是笼统的、一般性授权未作具体界定，导致黄陈之争中，陈晓一度打算以股份增发来稀释黄光裕的股权。国美董事会能够推翻股东大会关于否决贝恩资本的三名代表进入董事局的决议，显然董事会的授权过于笼统，已经脱离了股东大会控制。其二、国美的现任管理层董事会人员构成没有一个能够代表大股东利益，在国美现任董事会的人员构成中，有管理层的代表小股东的代表，还有贝恩投资的三名代表，却唯独没有创始大股东的代表。所以国美一方面建立了国际性的现代企业制度，另一方面却片面地排斥大股东与上市公司和资本市场的基本原则相背离。3、企业经营战略的连续与协同处理不当黄光裕和陈晓对于国美经营战略的重大分歧也是矛盾的主要焦点之一。黄光裕坚持先扩张地盘、增加市场占有率、再谋求利润、陈晓则反其道而行。主张先争取当前利润、再谋求市场扩张这起案例所反映的战略协同与连续问题值得所有类型的企业借鉴。科学决策、保持战略的连续性战略是企业所有经营活动的统帅和目标。其确定过程应该是一个慎重的科学决策，一旦确定就要保持一定的连贯性和稳定性，不能朝令夕改，否则会带来资源配置的浪费。四、结论和政策建议对于职业经理人的约束和制衡国美之争无疑会影响中国脆弱的职业经理人阶层，使民营企业业主对职业经理人不信，并使民营企业的进化出现倒退。因此，合理界定职业经理人的信托义务，在给其信任的同时，用制度加以约束和制衡，是很有必要的。古人云：“上下同欲者”。职业经理人发挥有效作用需要有完善的激励约束机制。一方面，职业经理人的职业操守需要强化。另一方面，企业内清晰的责权机制更是必不可少的。通过明确的制度，清晰界定股东与职业经理人的法律地位将股东定位于出资人和监督人的地位。而职业经理人的角色是受托人、经营人。在公司治理中，对于职业经理人既有足够的激励，又有权力的制衡，同时保持股东和职业经理人之间的良好沟通和信任，才能使民营企业的公司化治理进程更加顺畅。大股东的地位与利益保护在我国民营企业的管理实践和理论研究理论中，大多对创始人个人强权、不信任职业经理人等问题进行口诛笔伐。国美事件却反映出民营企业进化为公众公司之后，对创业大股东地位的保护同样存在欠缺。民营企业一旦上市变成公众公司，在获得更多融资途径的同时，就意味着创业者放弃了对企业的绝对控制。股权多元化和职业经理、机构投资者的介入不可避免，但是创业大股东毕竟不同于一般的财务投资者。在上市之前，通过明确的制度设计来保护自身利益是必不可少的。尤其是要通过公司章程对管理层的职权进行明确授权和限制。比如：限制董事会的股份增发权、规定董事会无权推翻股东大会决议、创业大股东对董事会决议具有否决权建议权和监督权、董事会成员中应当有大股东代表、股权激励方案应当由股东大会表决等。同时还可以在公司章程中设立特殊投票权，可以效仿丰田家族和创始人都掌握较少股份，但是却通过这种特殊的投票权牢牢地掌握着公司的控制权。企业经营战略的连续与协同增加企业的运营成本并引发混乱，对于国美而言，陈晓大量关闭门店以提升单店效益，这种突变型战略没有实现平稳过渡。一方面激发了黄陈之间的矛盾，另一方面也使国美竞争者苏宁趁机渔翁得利。当然，维系战略的连续性并非一成不变，而是在相对稳定的态势下寻求战略柔性，提高战略的适应性，突变型的战略意味着企业的经营活动要改弦更张。由于会涉及股东、客户、员工等各方面利益格局的重大变化，容易引发动荡和风险，因此应当慎而为之。因此保持战略的相对稳定性需要对环境进行动态监控和科学分析，确保经营战略的连续性。企业要形成统一的文化价值观根据企业的发展战略识别决定未来发展与战略实现的核心岗位，明确该职位所需要的核心能力或素质要求。从黄光裕的角度来看，陈晓虽然能力颇佳，但显然不认同其战略方向。因此企业在选拔人才时，不仅要考察其经验和能力，更要观察其是否具备与企业未来战略发展和文化氛围相融合的潜质。对于核心人才尤应如此人。岗、人战略不匹配足以导致企业战略的执行难以为继。因此，在选拔关键职位人员时，宜将人员的知识、技能能力、性格、态度、价值观等个体因素企业战略目标，文化价值观和发展愿景联系起来，甄选出既能胜任工作要求又与战略发展相匹配的人，开发核心人员的胜任力模型并以此为依据进行人员甄选，是一个比较有效的途径营造协调的企业文化价值观，为战略协同提供导向和约束。从黄陈之争中可以看出国美没有形成统一的文化价值观，企业好治理，人心却难控，协调统一的文化价值观能够成为战略实现的强力支撑，减少人员摩擦和沟通成本。任何一个卓越的企业都必然有特定的企业文化，营造全体员工衷心认同的核心价值观念和使命感，能够汇聚企业的凝聚力和战斗力。黄光裕虽然未能在股东大会上扳倒陈，但是由于黄依然是大股东，并且掌握着国美商标和三百多家非上市门店，因此国美将何去何从，尚充满变数。但可以肯定的是经历此番内讧的国美已是输家，在国美紧锣密鼓地上演控制权之争时，苏宁电器趁机赶超，这就是明证。参考文献1.FreemanRE.Strategicmanagement.Cambr-idgeUniversityPress,2010.2.张光荣，曾勇.大股东的支撑行为与隧道行为.管理世界，2006,（8）：126-135.3.陈忠卫，李庆九家族企业创业者与外来职业经理人之间的信任关系科技与管理，2008,（2）：83-87.4.张铁男，张亚娟，韩兵.基于系统科学的企业战略协同机制研究.科学学与科学技术管理，2009,（12）：140-147.5.陈燕军.让接班人计划落地生根.中外管理，2010,（11）：64-65.基金项目：国家自然科学基金资助（项目编号：70702015）作者简介：吴思嫣，复旦大学管理学院博士后；严军生，中国矿业大学管理学院博士生