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TCL集团整体上市全过程——首例换股吸收合并上市TCL集团整体上市全过程TCL集团上市背景TCL集团概况TCL通讯公司概况国内宏观背景TCL集团整体上市全过程TCL集团概况TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写,意为创意感动生活。TCL集团股份有限公司创立于1981年,是目前中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一,旗下拥有三家上市公司:TCL集团、TCL多媒体科技、TCL通讯科技。目前,TCL已形成多媒体、通讯、家电和部品四大产业集团,以及房地产及投资业务群,物流及服务业务群。TCL集团整体上市全过程TCL集团概况TCL集团整体上市全过程两种主要产品市场发展前景彩电行业彩电行业手机行业TCL通讯公司概况TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司,目前TCL集团持有其全部的非流通股份。经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股,当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股。电话机业务曾为TCL通讯的主营业务,但近年来逐步萎缩,对收入和利润的贡献逐步降低。目前TCL通讯下属子公司TCL移动通信有限公司的手机业务已占TCL通讯合并报表收入的90%以上,占盈利的比例超过100%。因此TCL通讯依赖单一业务的风险已经比较突出。TCL集团整体上市全过程TCL集团整体上市全过程国内宏观背景股票市场周期性特点:牛市初现整体上市概念:金融创新成为市场追逐的热点政策背景:国有股减持和流通是国家鼓励的发展方向TCL集团整体上市全过程TCL集团上市的原因TCL集团本身的原因TCL通讯公司同意的原因TCL集团整体上市全过程TCL通讯现有业务单一,与TCL集团合并可以分散经营风险发挥规模效应,利用集团资源获得更大发展。理顺TCL通讯与TCL集团的关系。同意TCL集团整体上市全过程上市方式上市同时下市(吸收合并)先上后下反向收购要约收购首次公开发行概要•深圳证券交易所上市地发行结构发行价格募集资金·994,395,944股,占发行后总股本比例38.45%。其中–向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股,占发行后总股本比例22.81%–向TCL通讯流通股股东换股发行404,395,944股,占发行后总股本比例15.64%•每股4.26元(按2002年盈利和股本计算,市盈率15.97倍)•2,513,400,000元主承销商•中国国际金融有限公司TCL集团整体上市全过程方案执行TCL集团整体上市全过程•TCL集团在首次公开发行的同时,按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股,TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团,TCL通讯退市、注销•吸并前,TCL集团持有56.7%TCL通讯股票,吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票TCL集团整体上市全过程1.折股价格折股价格为人民币21.15元,该折股价格由TCL集团和TCL通讯协商确定,并已经取得合并双方董事会和股东大会的批准。换股价正好等于TCL通讯的历史最高价,有巧合成分,也含有一点技术处理的因素。TCL集团整体上市全过程换股价的主要依据是TCL集团TCL通讯000542的基本面。首先是每股盈利,2002年TCL集团每股盈利是0.2667元,TCL通讯的每股盈利1.469元,每股盈利的比例为1∶5.5。合并依据的财务数据以2003年6月30日为基准。2003年上半年TCL集团盈利为每股0.176元,TCL通讯每股盈利为0.7718元,每股盈利比例为1∶4.38。换股比例设定为1∶4.96就介于上述两个比例之间。其次考虑到每股净资产指标,2002年TCL集团每股净资产为1.19元,TCL通讯每股净资产为2.35元,每股净资产之比为1∶1.9。TCL集团整体上市全过程2003年上半年的该比例为1∶2.4。若按净资产指标看,对于换股集团做了重大让步,另外换股价格还考虑了风险因素的不同。由于TCL集团的彩电电工白色家电业务比移动电话业务要稳定的多,还需要考虑风险折扣后的回报,考虑这些,价格区间被定在20元到22元之间有基本面的支持。在考察历史交易数据2003年4月TCL通讯的股价炒的比较高,有6天的时间股价在20元以上,成交量有近3000万股,占整个流通盘的35%。为想让这部分股东也能完全满意,于是就选定了最高价作为换股价。这是换股价格确定背后的真正原因。所以说不能将TCL以历史最高价作为换股价看作是一种标准定价模式这也是其他公司进行整体上市时需要注意的问题。TCL集团整体上市全过程TCL集团整体上市全过程2.折股比例折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格。该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以取得的TCL集团流通股股票的数量。根据TCL集团IPO发行价格4.26元/股,折股比例为4.96478873。3.换股发行股份的数量根据上述折股比例数值,TCL集团用于换股发行的股票数量为404,395,944股TCL集团换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算。TCL集团整体上市全过程合并上市后的影响TCL集团整体上市全过程对二级市场的影响TCL集团(000100)1月30日登陆深圳市场,6.88元开盘价大大出乎一些市场人士的预料,当天创出了7.84元的高价,远远高于市场对其6元的前期估价,并且上市第一天涨幅达到80%,第二个交易日更是以涨停板报收,股价最高曾达到9.46元,这是近来新股上市涨幅最大的一只股票,每日成交金额稳居深圳榜首,更成为深市新的龙头品种,二级市场的投资者也因此为之一震。TCL集团整体上市全过程TCL整体上市对企业外部各方的影响①企业集团争相打造大盘蓝筹②投资者寻找第二个TCL③上市公司管理层学习TCL集团MBO的成功模式TCL集团整体上市全过程TCL整体上市对于自身流通股股东(包括原TCL通讯流通股和新的TCL集团流通股)的影响①首先是被投资主体股本的放大。②其次是被投资主体赢利能力的下降。③第三是被投资主体成长速度放缓。④被投资主体TCL集团的中期成长性预测并不乐观,但恐怕仍要好于TCL通讯。⑤被投资主体TCL集团业务的单一性风险降低。⑥被投资主体出色的经营能力为股东带来了良好的长远预期。TCL集团整体上市全过程整体上市的启示加快金融创新步伐,激活和推动证券市场的健康发展TCL模式难以复制TCL集团整体上市全过程吸收合并与IPO两个步骤的细节如何衔接?金融创新尘埃落定后对TCL整体上市模式的反思!TCL集团整体上市全过程TCL集团整体上市全过程整体上市是又一种新的圈钱方式观点之一观点之二整体上市这种金融创新是以小利换了大弊整体上市无法改变关联交易的深层次背景——政府的影响力和控制力观点之三TCL集团整体上市全过程TCL集团吸收合并整体上市成功实施对于我国资本市场的发展具有重要的意义。结论TCL集团整体上市全过程
本文标题:TCL上市全过程
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