10(案例10)上市公司高管股权激励：是金手铐还是金手表-基于伊利股份的案例分析(2015-09-2

BeijingJiaotongUniversity案例10公司高管股权激励：是金手铐还是金手表-----基于伊利股份的案例分析马忠博士教授博士生导师会计系主任北京交通大学经济管理学院会计系2020年4月17日星期五BeijingJiaotongUniversity案例10现象描述《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析22008年1月31日，伊利股份（600887）发布预亏公告称，公司2007年度净利润将出现亏损。前三季度还实现净利润超过3亿元为何一夜之间出现巨亏？2008年3月11日，伊利股份公布的年报显示，公司大幅计提5.54亿元股权激励费用导致2007年度出现1.15亿元的巨额亏损。预亏公告当日，伊利股票放量跌停，投资者损失惨重。与之形成鲜明对照的是，伊利的高管层通过股权激励获得高达5.70亿元的股权期权收益。BeijingJiaotongUniversity案例10问题表述《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析3伊利股份股权激励计划是否存在高管为自身谋福利的嫌疑？股权激励是高管们的“金手铐”还是“金手表”？核心问题股权激励的实施是否影响财务状况和公司价值？具体问题1激励方案设计本身是否存在缺陷？具体问题2背后是否暴露出伊利股份公司治理方面的问题？具体问题3BeijingJiaotongUniversity案例10案例框架《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析4伊利股权激励计划是金手铐还是金手表伊利为什么要推出股权激励计划？实施激励计划过程中经历哪些曲折？伊利为何选择股票期权和定向增发？会计处理是否合规？是否合理？股票期权的估价与价值判断股票期权会计处理合规性分析期权费用摊销合理性分析股权激励方案是否具有良好的实施效果？实施股权激励的市场反应实施股权激励的财务绩效实施股权激励的价值创造效率会计处理合规摊销期限选取合规却不合理未获得投资者的认可财务绩效下降价值创造效率下降这样的方案为何能够得到通过？期权激励方案设计存在哪些缺陷？期权激励力度是否过大？期权行权条件是否过低？行权价格是否存在人为操纵股权激励方案为何多次调整行权考核期间是否过短？集中体现：激励与约束不对等伊利股份的治理机制是否存在缺陷？股权激励下公司管理层与所有者的关系激励对象是否参与股权激励计划表决程序？董事会构成机制能否实现对股权激励的有效监督？金手铐变成了金手表判断合规的激励方案是否有好的实施效果BeijingJiaotongUniversity案例10伊利推出股权激励的原因《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析5迫使伊利股份推出股权激励计划方案的内外部因素有哪些？蒙牛的快速成长威胁到伊利的市场地位。新一届董事会和管理层上任。一定数量的管理层持股可防止公司被恶意收购。问题BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析6案例10股权计划推出过程一波三折伊利股份在推出和实施股权激励计划过程中经历了哪些曲折？伊利股份股权激励计划设计上多次调整方案实施中遭到投资者质疑2006年4月20日伊利董事会提出股权激励计划草案2006年11月28日伊利董事会通过证监会审核无异议的方案...方案多个条款不合理被证监会要求修订2007年4月30日伊利修改激励计划业绩考核指标计算口径被市场认为降低行权条件伊利发布预亏公告：由于期权费用摊销，2007年度出现巨亏。2008年1月31日伊利股价随即放量跌停问题BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析7案例10伊利股权激励方式的选择问题1伊利为什么选择股票期权这种激励方式？1.等待期较短。股票期权等待期较短，激励对象可以在较短的时间内行权。2.股票期权方案更容易得到股东认同。股票期权激励计划中激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价。3.对上市公司现金流基本没有影响。股票期权方案一般采用定向增发获得股票，从而对公司现金流没有任何影响。BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析8案例10伊利股份股票来源的选择1.大股东转让的方式被禁止，上市公司股权激励股票来源只有定向增发和回购两种方式。2.回购方式会对公司现金流带来一定影响，特别是在牛市的情况下采取该种方式会给公司带来更大的现金流压力。3.有可能是伊利公司治理的缺陷导致的，由于伊利的第一大股东是国有股东，可能出现“所有者缺位”的状态，从而导致内部人控制问题。问题2伊利为什么选择定向增发这种股票来源方式？BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析9案例10伊利股票期权的估价与价值判断伊利股份股票期权在授予日的公允价值是怎样计算出来的？行权价格期权授予日股票收盘价期权剩余年限股票年报酬率的历史波动无风险收益率布莱克—斯科尔斯期权定价模型问题BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析10案例10股票期权的会计处理合规性分析伊利股份股票期权的会计处理是否符合相关会计准则的规定？会计准则关于股票期权的会计处理第一阶段：授予日第二阶段：等待期第三阶段：行权日确定期权费用的数额每个资产负债表日摊销期权费用，并转入资本公积确认股本及溢价，并结转资本公积。伊利股份股票期权会计处理伊利股票期权会计处理符合会计准则的要求问题BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析11会计准则关于股票期权的会计处理规定确认特殊的权益资本公积—其他资本公积本质：员工服务当期成本费用—管理费用计量公允价值授予日：根据相关数据利用B-S公式计算不确认后续公允价值变化记录等待期为0授予日借：管理费用等贷：资本公积—其他资本公积等待期不为0等待期内每一个资产负债表日借：管理费用等贷：资本公积—其他资本公积等待期行权日确认股本和股本溢价结转已经确认资本公积报告管理费用计入当期母公司利润表中，影响当期损益资本公积计入当期母公司资产负债表和股权权益变动变中BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析12伊股份股票期权的会计处理等待期2006年12月28日授予日2007年12月28日—25%2008年12月28日—75%可行权日出售日禁售期2014年12月28日失效日行权日确认股本和股本溢价结转已确认的资本公积2007年12月28日行权64480股2008年12月28日行权1290万股2012年12月28日行权1281万股…假设等待期每个资产负债表日按公允价值确认和计量追溯2006年期权费用：0.69%2007年12月31日摊销：62.22%2008年12月31日摊销：37.09%授予日不做会计处理行权有效期BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析13案例10股票期权费用摊销期限合规性分析问题1伊利在等待期内集中摊销期权费用符合规定吗？按照中国企业会计准则（2007）及相关规定，期权费用应该在整个等待期内分摊。期权费用摊销的依据是可行权人数的变动和业绩指标完成情况确定可行权期权数量，这些估计是在等待期内作出的。按照国际财务报告准则（2008）第2号的规定，业绩条件是市场条件的股权激励，其摊销期限应为期权剩余期限；而业绩条件是非市场条件的，以等待期作为摊销期是合理的。BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析14案例10股票期权费用摊销期限合理性分析问题2伊利在等待期内集中摊销期权费用合理吗？集中摊销导致伊利股份账面净利润减少甚至亏损，损害了二级市场投资者的利益，对市场影响巨大。会计准则要求期权费用须在等待期内摊销，伊利股份设置的等待期太短致使净利润在2007年出现大起大落的现象。如果适当延长等待期的长度，伊利股份可以避免净利润出现剧烈的波动，从而减少投资者的损失。BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析15案例10实施股权激励的市场反应伊利股权激励的会计处理合规，那么投资者对其激励计划是否认同？伊利股份股权激励计划市场反应方法：事件研究法纵向比较指标：累计收益率（AR）横向比较指标：超额累计收益率（CAR）股权激励四个关键时间点等待期内对比维度：伊利个股VS上证A股VS伊利的股权激励计划未得到市场的认可问题BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析16案例10实施股权激励的财务绩效伊利股份实施的股权激励方案对公司的财务绩效产生怎样的影响？盈利能力指标投资价值指标销售净利率ROA加权ROE市净率企业价值倍数伊利股份财务绩效下降伊利股份常规业绩指标对比维度：包含期权费用VS剔除期权费用问题BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析17案例10实施股权激励的价值创造效率伊利股份实施的股权激励方案对公司价值创造效率产生什么的影响？伊利股份价值创造效率对比维度：包含期权费用VS剔除期权费用经济增长值（EVA）经济增长值动量（EVAMomentum）相对量分解经济增加值营业收入比率营业收入增长率伊利由增值型增长转向毁灭型增长伊利股份价值创造效率在下降问题BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析18案例10伊利股权激励方案设计缺陷分析问题1伊利股权激励力度是否过大？12期权价值与企业总股本和总资产的比较伊利股权激励计划授予的股票期权对应的股票占授予日股本总额的9.68%，股票期权公允价值对于总资产的比值都超过5%，与大多数正在实施股权激励的上市公司相比，伊利股份的激励力度相对是很大的。股权激励计划高管获利分析通过股权激励计划，2007年，伊利高管通过6月的股改支付对价以及12月的股票期权行权，获得了大量公司股票，在2007年年末还持有价值9529万以及28588万元的股票期权，这些股票期权的价值都在管理者当年薪酬的200倍以上。BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析19案例10伊利股权激励方案设计缺陷分析问题2伊利股权行权条件是否过低？业绩考核指标单一业绩考核标准过低公司业绩来源揭示考核指标不合理业绩考核指标计算口径不合理1.不能充分反映企业价值增加的情况。2.单一指标易受操纵。行权条件过低以“扣除非经常损益后的净利润增长率”为考核指标的规定明显表现出有利于管理层。1.与蒙牛相比。2.与行业平均增长率相比。3.以基本确定的业绩指标作为考核目标。以子公司贡献很大的业绩指标作为激励母公司高管层的行权指标，在一定程度上降低了行权难度。BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析20案例10伊利股权激励方案设计缺陷分析问题3激励行权考核期间是否过短？等待期限过短期权一次性授予伊利采用分期考核•伊利股权激励计划对收益对象的平均等待期限只有1.75年；•与同时期实施股权激励的上市公司相比，伊利的等待期是最短的。•对公司业绩指标的影响大；•受外部资本市场影响的程度大。分期考核的指标设计很难反映企业价值的增长情况，而且容易诱导管理层注重短期业绩，长期来看反而会损害公司的价值。缺陷BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析21案例10伊利股权激励方案设计缺陷分析问题4行权价格是否存在人为操纵？从政策面分析，现行政策要求以股改后的股票市场价格确定股票期权行权价格。伊利选择股改实施日公布激励方案，实质上就是以股改前的非市场化价格来确定行权价格。运用假设分析，假设以完成股改后的市场价格确定行权价格，伊利股份期权激励成本将大大增加。BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例10伊利股份案例分析22案例10伊利股权激励方案设计缺陷分析问题5伊利