新三板尽职调查清单(法律)

新三板尽职调查清单（法律部分）（仅为进入股转系统挂牌之目的）提供文件注意事项*****股份有限公司（下称“公司”）拟通过证券公司推荐股份在股转系统挂牌公开转让，为帮助公司实现这一目标，本公司需对公司的历史沿革、股本演变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行尽职调查。现就提供尽职调查文件注意事项提示如下：一、本文件清单所列文件请提供纸质复印件及电子扫描件（PDF）。PDF电子版用作电子申报使用，请务必保证扫描件清晰、文档规范、按标题归类到文件夹；复印请统一使用A4纸复印，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致性。二、请尽可能搜集书面证据。为便于参考，所提供的文件/回答须按本清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。三、本文件清单所列明文件请尽量一次性完整提供。若已提供了文件，请在文件备注一栏标明“√”，确实不适用的，则在文件备注一栏标明“不适用”。若暂时无法提供，请在清单备注栏说明。请在清单每一页加盖公司公章。四、同一类文件请按时间先后顺序排列。五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。六、请公司事先准备本文件清单所列文件。根据公司的时间安排，我们会派人到公司协助收集，若有疑问请随时咨询。七、对于公司所提供的资料、信息，我们将严格保密。八、本文件清单仅供公司进入股转系统挂牌之用，请勿将本清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。九、随着对公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求公司提供进一步的资料。谢谢合作！尽职调查清单新三板项目尽职调查清单（法律部分）一、拟挂牌公司的基本情况及历史沿革1-1公司基本情况介绍（重点介绍公司发展历史、业务基本情况）1-2公司及公司下属控股子公司设立至今的全部工商档案文件（需加盖工商局的查询专用章）1-3公司及各分支机构的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、分公司的工商信息查询单1-4公司自成立以来的历次股东会、董事会、监事会之会议通知、签到簿、会议议案、表决票、会议决议、会议记录工商底档里面查找二、公司组织机构及独立情况2-1公司组织结构图（示例详见附件一）2-2公司所属全资、控股、参股企业的清单（全资及控股企业提供全套工商底档、参股企业提供工商信息查询单）2-3公司机构设置决策程序及相应的证明文件（股东会、董事会决议）工商底档2-4公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的企业（提供营业执照、工商信息查询单）三、公司及各控股子公司劳动合同、社保情况3-1公司、公司所属各控股子公司与员工签订之劳动合同（普通员工按照总人数的10%抽取，样本需包括全体董事、监事、高管、基本岗位人员、核心技术人员）3-2公司与高管及核心技术人员签订的保密合同3-3公司、公司所属各控股子公司关于最近2年为员工缴纳社会保险凭证，并请提供有关社会保险登记证书和社会保险手册（加盖最近2年主管部门年检备案章）四、公司股东情况（一）公司发起人及股东情况有无4-1-1公司股东名册及股权结构图（详见附件二）4-1-2自然人股东基本情况调查表（见附件三）4-1-3各法人股东最近的营业执照、章程、工商局调取的信息查询单4-1-4各股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；（二）控股股东及实际控制人有无4-2-1控股股东设立至今的全套工商登记文件4-2-2公司实际控制人的身份证明文件4-2-3报告期内控股股东主要财务数据项目-月年度年度总资产尽职调查清单净资产净利润五、公司业务资质5-1就所从事业务所取得的有关行政许可和审批文件A历次新建、改建、扩建项目的审批/核准/备案登记文件B从事生产、经营所需的生产许可证及其他许可C认证证书D与所从事的生产和经营相关的其他资质证书5-2高新技术企业、软件企业等认可证明文件5-3对外贸易经营者登记备案表（如有）5-4已载有最新年检备案记录的海关进出口货物收发货人报关注册登记证或许可证及相关文件（如有）5-5已载有最新年检备案记录的外汇登记证5-6公司、公司所属各控股子公司是否有在中国大陆以外区域进行投资、开展经营业务的情况？若无，请书面说明；若有，请提供：A与境外投资相关的发改（经贸）部门、商务部门、外汇部门、国有资产管理部门（若涉及）等政府机构关于境外投资的相关批准文件B公司所属该境外企业或机构经公证的登记注册文件及有效存续文件C境外经营业务的财务报告D境外经营业务的详细书面情况介绍E境外经营业务由经营地有权部门或机构出具的经营合法性的文件六、公司主要财产（一）公司及各控股子公司房产、土地情况有无6-1-1所有及租赁使用的房产清单（详见附件四）6-1-2公司房屋所有权证6-1-3如未领取房屋所有权证，请提供：A购房合同B自建的有关文件资料，包括：土地使用权证（建设用地使用权证）、建设工程规划许可证、建设用地许可证、施工许可证、施工合同、竣工验收资料等6-1-4若存在租赁使用他人房屋的情况，请提供：A房屋租赁协议B租赁房屋的房屋所有权证书6-1-5若存在将房屋出租给他人使用的情况，请提供:A房屋租赁协议B房屋租赁备案登记文件（如有）C房屋租金收取的凭证（银行进账单）6-1-6所有及租赁使用的土地使用权（建设用地使用权）清单（详见附件五）6-1-7若已取得土地使用A国有土地使用权证（建设用地使用权证）尽职调查清单权（建设用地使用权），请提供：B土地出让取得的招拍挂程序的证明文件C土地评估报告D土地使用权出让/转让合同；出让/转让金支付凭证6-1-8若尚未取得土地使用权（建设用地使用权），但以出让或受让方式取得土地使用权的，请提供：A土地使用权出让/转让合同B出让/转让金支付凭证C转让方的土地使用权（建设用地使用权）6-1-9若尚未取得土地使用权，但以划拨方式取得土地使用权，请提供土地主管部门划拨该块土地供公司使用的批文及用地相关文件6-1-10目前使用的土地有涉及农用地转为建设用地或集体土地征用的，请提供有权部门的批准文件及征地或转用手续的相关文件6-1-11如存在使用集体土地情形的，请提供与集体土地所有权人签订的有关协议及相关权属证书及批准文件6-1-12若存在租赁土地的情形，请提供：A有权政府部门对公司的土地使用处置方案的批复文件B土地使用权租赁合同C出租方之土地使用权（建设用地使用权）证D就租赁土地办理租赁登记后公司取得的土地他项权利证书E支付土地出让金的收据/凭证（二）公司、公司所属各控股子公司所有的重要机器设备及车辆有无6-2-1所有及租赁的重要设备清单（详见附件六）6-2-2进口设备的进口合同、商检证书、报关单、关税及进口环节增值税的完税证明6-2-3国产设备的采购合同、购置发票6-2-4租赁设备的租赁合同6-2-5截至目前的全部车辆清单和车辆登记证、行驶证以及相关的车辆购置合同和发票(三)公司、公司所属各控股子公司商标有无6-3-1拥有或许可使用的商标清单（详见附件七）6-3-2所拥有的商标所有权证书及变更、续展文件6-3-3若为受让取得，请提供：A商标转让协议B支付凭证、银行进账单C原始权利人的权利证书D商标局备案登记文件6-3-4若有许可他人使用的情形，请提供许可使用合同及许可使用费支付凭证、银行进账单（四）公司、公司所属各控股子公司专利及专有技术有无尽职调查清单6-4-1拥有或被许可使用的专利清单（详见附件八）6-4-2拥有或被许可使用的专有技术（详见附件九）6-4-3专利之专利证书或正在受理期的专利申请文件6-4-4公司最近一期缴纳专利年费的相关凭证包括但不限于：自行缴纳或经由专利代理机构缴纳年费付款凭证（如银行汇款单或邮局汇款单等）专利局出具的《国家知识产权局专利收费收据》6-4-5专利若为受让取得，请提供A专利转让合同B专利转让款支付凭证C原始权利人的权利证书（五）公司、公司所属各控股子公司的软件、商号、标识、版权及特许经营权有无6-5-1所有许可使用的软件清单（详见附件十）6-5-2所拥有软件之软件著作权证书6-5-3所拥有特许经营权之：有关特许经营权证书或者相关合同（六）公司国有资产状况有无6-6-1国有股东出资时国有资产评估结果核准或备案文件复印件6-6-2公司国有资产产权登记资料（如有）6-6-3公司历次增资、对外投资时国有股东主管机关的批复文件七、公司重大债权债务状况（一）公司、公司所属各控股子公司的借款状况有无7-1-1贷款合同清单（详见附件十一）7-1-2正在和将要履行的全部银行借款之：A借款合同B借款担保合同C有关抵押/质押登记备案文件7-1-3除银行借款外其他借款之：A借款合同B借款担保合同（若有）等相关借款文件（二）公司、公司所属各控股子公司正在或将要履行的重大合同有无7-2-1关于公司、公司所属各控股子公司正在和将要履行的重大合同的清单（详见附件十二）7-2-2已签订的正在履行和将要履行的重大合同，包括但不限于：采购、供应、销售、运输、租赁、代理、建筑工程承包/施工/安装、委托管理、融资租赁、投/融资、技术开发/转让/合作等合同或协议（三）公司的其他债权、债务状况有无7-3-1关于公司、公司所属各控股子公司截至最近1期末的未交或缓交税款情况的书面说明、尽职调查清单以及有权税务主管机关同意公司缓交税款的相关文件7-3-2公司、公司所属各控股子公司与关联方之间是否存在债权债务关系及其具体形成原因的书面说明、以及所依据的书面合同/协议及相关凭证等文件7-3-3公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生侵权之债情况的书面说明（四）公司提供担保的状况有无7-4-1公司、公司所属各控股子公司是否存在就自身债务向有关债权人提供担保的情况？若有，请提供所签署的主债务合同、担保合同以及为该等担保所办理的抵押、质押登记文件；若无，请书面说明7-4-2公司、公司所属各控股子公司是否存在为其他单位或个人债务提供担保的情况？若有，请提供为第三人担保合同清单（详见附件十三），并提供所签署的主债务合同、担保合同以及为该等担保所办理的抵押、质押登记文件、担保方董事会或股东会同意提供该等担保的决议文件；若无，请书面说明7-4-3公司及公司所属各控股子公司与关联方之间是否存在相互提供担保情况的书面说明；若有，请提供所签署的主债务合同、担保合同以及为该等担保所办理的抵押、质押登记文件、担保方董事会或股东会同意提供该等担保的决议文件；若无，请书面说明八、公司的法人治理结构及规范运作状况（一）公司三会一层的设置和规范运作状况有无8-1-1公司投资决策制度、经营决策权授权制度、信息披露制度等重要制度（若有）8-1-2公司章程和三会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、重大投资管理制度、对外担保管理制度8-1-3公司自成立以来的历次股东会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案、表决票、会议记录、经签署的会议决议等资料（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况有无8-2-1请提供关于公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表（见附件三）8-2-2公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件提前准备九、公司的税务和财政补贴9-1税务登记证、出口企业退税登记证（如有）9-2最近2年来经所属主管税务机关签章的所得税、增值税、营业税纳税申报表及缴纳税款的凭证9-3最近2年来是否有享受税收优惠政策的情况？若有，请提供享受税收优惠政策所依据的法律、法规、规范性法律文件以及有权政府部门（包括但不限于有权税务机关）的批准文件，并书面说明具体情况；若无，请书面说明9-4最近2年来是否有享受财政补贴的情况？若有，请提供享受财政补贴所依据的法律、法规及规范性文件，有权政府部门的批准文件、关于该等财政补贴的来源和归属及其用途等情况的书面说明、以及所收到财政补贴的入账凭证；若无，请书面说明9-5最近2年来除前述税收优惠和财政补贴外是否还存在其他接受政府资金扶持或受到优惠待遇的情况？若有，请提供有关批准文件、协议、资金入账凭证等相关文件资料；若无，请书面说明9-6最近2年及1期的所得税、增值税、营业税纳税申报表和完税凭证9-7所属税务部门出具的关于