G20-OECD-公司治理原则-2015-中文版

*cfafgh+二十国集团/经合组织公司治理原则引用该出版物的格式为：OECD(2016),二十国集团/经合组织公司治理原则,OECDPublishing,Paris.(print)ISBN978-92-64-25057-4(PDF)图片来源：封面©anntriling/Thinkstock.com经合组织出版物的勘误可登陆:©OECD2016年允许为个人使用目的，复制、下载或打印经合组织内容，也可在自己的文件、演示文稿、博客、网站和教材中引用经合组织的出版物、数据库和多媒体产品，但需注明经合组织为资料来源和版权所有者。所有公共或商业用途授权及翻译权申请，应发送电子邮件至[e-mail]。如需申请获许将影印本资料之相关部分用于公共或商业用途，请直接通过[e-mail]联系版权审核中心（CCC）或通过[e-mail]联系法国版权中心（CFC）。二十国集团/经合组织公司治理原则©OECD20163前言前言前言前言二十国集团/经合组织《公司治理原则》（G20/OECDPrinciplesofCorporateGovernance）帮助政策制定者评估和完善公司治理的法律、监管以及制度框架，从而助力于经济效益，可持续增长和金融稳定。该原则自1999年首次发布以来，已成为全球范围内政策制定者、投资者、公司以及其他利益相关者的国际基准。《公司治理原则》也被金融稳定委员会采纳作为《健全金融体系关键标准》（KeyStandardsforSoundFinancialSystems）之一，并为世界银行《关于遵守标准和守则的报告》（ROSC）提供公司治理方面的根据。目前版本的《公司治理原则》是修订于2014至2015年的第二次修订版。其修订的基础是2004年版的《公司治理原则》，包含了在以下方面达成的共识，即高度透明、问责明确、董事会监督、尊重股东权利、关键股东角色是运营良好的公司治理体系的基础部分。这些核心价值被保留和加强以反映自2004年以来的经验，同时确保原则一如既往的高质量、相关度和实效性。第二次修订版由MarcelloBianchi先生担任主席的经合组织公司治理委员会牵头。二十国集团中的非经合组织成员国全部受邀平等地参与了修订工作。相关国际组织——尤其是巴塞尔委员会、金融稳定委员会和世界银行集团的专家也积极参与了此次修订。经合组织在拉丁美洲、亚洲、中东和北非的区域性公司治理圆桌会议、专家、网上公开意见征询，以及经合组织的官方顾问机构：工商顾问委员会（BIAC）和工会顾问委员会（TUAC）也为此次修订做出重了要贡献。2015年4月，二十国集团/经合组织公司治理论坛对《公司治理原则》草案进行了讨论。该会议后，经合组织理事会于2015年7月8日通过了《公司治理原则》。随后，《公司治理原则》被提交至于2015年11月15-16日在安塔利亚召开的二十国集团领导人峰会，并获审议通过，4二十国集团/经合组织公司治理原则©OECD2016被采纳为《二十国集团/经合组织公司治理原则》（G20/OECDPrinciplesofCorporateGovernance）。为了确保持续的相关度和准确性，经合组织开展了大量涉及公司和金融领域改革的实证和分析工作，为此次《公司治理原则》的修订提供了大力支持和所需信息。在开展此项工作过程中，经合组织秘书处和公司治理委员会主动联系了众多的专家、组织和研究机构。同时，包括伊斯坦布尔海峡大学（BoğaziçiUniversity）在内的相关学术机构也为此次修订提供了研究支持。OECD与二十国集团以及利益相关各方下一步的工作是致力于推动和监督昀新版原则的有效实施。这项工作将包括全面修订《公司治理原则实施的评估方法》。二十国集团/经合组织公司治理原则©OECD20165目目目目录录录录前言...............................................3目录...............................................5序................................................7关于《公司治理原则》.................................9第一章确保有效公司治理框架的基础...................13第二章股东权利和公平待遇以及关键所有权功能...........17第三章机构投资者、证券交易所和其他中介机构...........26第四章利益相关者在公司治理中的作用.................31第五章信息披露与透明度...........................35第六章董事会责任................................43附录理事会关于公司治理原则的建议.................53二十国集团/经合组织公司治理原则©OECD20167序序序序公司治理旨在营造一个讲信用、高透明度和问责明确的环境，从而获得长期投资、金融稳定和商业诚信，进而支持更强劲的增长和更具包容性的社会。《二十国集团/经合组织公司治理原则》正为我们提供了这一基准。它清楚地确定良好公司治理框架的关键组成部分，并为在国家层面的实施提供切实的指南。与二十国集团的合作为该原则提供了一个真正的全球影响力，并进一步强调该原则反映了不同发展阶段和法律体系下各国的经验与宏愿。公司治理的准则和规定要适应于实施的环境才能切中肯綮。这正是为什么更新版的公司治理原则建立在大量涉及公司和金融领域改革的实证和分析之上。包括在全球金融危机中汲取的公司治理方面的主要经验教训，跨境所有权的增加和证券市场运作方式的变革，以及从居民储蓄到公司投资的更长和更复杂的投资链而带来的后果。这个基于事实的研究成果已反映在建议中。同时，《公司治理原则》还涉及许多利益相关者的权利，而这些利益相关者的就业和退休储蓄取决于企业的绩效和诚信度。目前的首要工作是使《公司治理原则》得到充分的利用，让国家和公司因更好的公司治理而受益。为此，经合组织将与二十国集团、各国机构以及其它国际组织一道评估公司治理框架的质量，以支持《公司治理原则》的落地实施。AngelGurría经合组织秘书长二十国集团/经合组织公司治理原则©OECD20169关关关关于《公司治理原于《公司治理原于《公司治理原于《公司治理原则则则则》》》》《公司治理原则》旨在帮助政策制定者评估并完善公司治理的法律、监管和制度框架，以保障经济效率、可持续发展和金融稳定。实现这一目标的主要方式是给予股东、董事会成员、高管以及金融中介机构和专业服务机构正确的引导，使其在分权制衡框架内履行各自职责。《公司治理原则》力求简明、易懂并能在国际范围内通用。根据《公司治理原则》，政府机构、半政府机构或私营部门负责实施相关计划，以评估公司治理框架的质量，并制定更为细化的能够顾及国别经济、法律和文化差异的强制性或非强制性规定。《公司治理原则》主要适用于公众公司，无论是金融类公众公司，还是非金融类公众公司。如果《公司治理原则》被视为可适用于非公众公司，则其也可能会成为完善非公众公司之公司治理的有效工具。尽管相对于小型公司而言，《公司治理原则》中的某些原则可能更适宜于大型公司，但是政策制定者或许也会希望凭借该原则来提高所有公司（包括小型公司和非上市公司）良好公司治理的意识。公司治理涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。此外，公司基于公司治理结构来设定公司目标，并确定实现这些目标的手段和绩效监控方式。《公司治理原则》并无意图影响或事后评判市场参与者、董事会成员和公司高管的具体商业判断。对某家公司或某个投资者群体有效的措施并不一定普遍适用于所有企业，也不一定具有影响全局的经济意义。《公司治理原则》承认雇员和其他利益相关者的权益，以及其在促进公司长期成功和绩效方面发挥的重要作用。与公司决策流程相关的其它因素，例如环境问题、反腐问题或道德问题，也纳入《公司治理原则》中进行了考量，但是《公司治理原则》提及的许多其他文件，包括《经合组织跨国企业指南》（OECDGuidelinesforMultinationalEnterprises）、《关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的10二十国集团/经合组织公司治理原则©OECD2016公约》、《联合国工商企业与人权指引原则》和《国际劳工组织关于工作中基本原则和权利宣言》，对以上因素进行了更为明确的探讨。《公司治理原则》是在对以下内容有所认识的基础上制定的：公司治理政策对于投资者信心、资本形成和配置等广泛经济目标的实现，发挥着重要作用。公司治理的质量影响公司获取其发展所需资金的成本，以及直接或间接的资金提供方对于是否能公平、合理参与并共享价值创造的信心。因此，公司治理规则和实践体系共同构成一个框架，有助于缩小居民储蓄存款与实体经济投资之间的差距。因此，良好的公司治理将使股东和其他利益相关者确信其权利受到保护，而且将使公司能够降低资本成本，易于进入资本市场。在当今全球化的资本市场上，这一点具有重要意义。国际资本流动使公司能够从更大规模的投资者群体获得融资。如果各公司和各国要充分利用全球资本市场，并吸引长期“耐心”资本，公司治理安排必须可信、获得其他国家的充分理解，并符合国际公认的原则。即使公司并没有主要依靠海外融资渠道，可靠的公司治理框架在有效监管和执行机制的支持下，也会有助于提升国内投资者的信心，降低资本成本，支撑金融市场的良好运行，并昀终催生更稳定的融资渠道。目前尚不存在良好公司治理的统一模式。但是，一些常见要素构成了良好公司治理的基础。《公司治理原则》基于这些常见要素而制定，并概括了现存的各种不同模式。例如，《公司治理原则》并没有倡导任何特定的董事会结构，《公司治理原则》中所用“董事会”一词旨在包括各国不同结构模式下的董事会。在某些国家实行的典型双层委员会制度中，《公司治理原则》所用的“董事会”系指“监事会”，而“关键高管”系指“管理董事会”。在单层委员会制中，董事会由内部审计机构监督，参照适用双层委员会制中董事会适用的原则。由于“关键高管”一词的定义根据具体的情形（例如薪酬或关联交易等），可能会在不同司法管辖区内有所差异，《公司治理原则》允许各司法管辖区对这一术语灵活地进行定义，以实现《公司治理原则》致力于达到的结果。在《公司治理原则》正文中，“公司（corporation）”和“公司（company）”两词可互换使用。《公司治理原则》不具有约束力，不旨在对各国立法做出详细规定，而是力求确定各种目标，并提出实现这些目标的各种手段。《公司治理原则》的目标在于为政策制定者和市场参与者提供一个可靠但灵活的参考，供其制定各自的公司治理框架。若要在一个不断变化的世界中保持竞争力，公司必须对公司治理实践进行创新和调整，使其能够满足新需求，把握新二十国集团/经合组织公司治理原则©OECD201611机遇。考虑到监管的成本和利益，政府担负着塑造有效的监管框架的重大责任，该等监管框架必须具有足够的灵活性，既能保证市场有效运行，又能满足股东和其他利益相关者新期望。《公司治理原则》在全球各个司法管辖区被广泛用作基准。同时，《公司治理原则》还是金融稳定委员会《健全金融体系关键标准》中的一项标准，并构成世界银行《关于遵守标准和守则的报告》中公司治理部分的评估基础。《公司治理原则》不断改进并根据环境的重大变化不断进行修订，以保证其继续发挥公司治理领域政策制定之指导性文件的作用。《公司治