企业如何完善治理结构-增强企业内部控制

★★★员工微信管理、手机通话监控系统咨询18925199527（杜绝员工飞单、离职带走微信客户、监控员工微信、手机一举一动）企业如何完善治理结构，增强企业内部控制摘要从企业改革的过程中可以明显看出，国民经济的发展必须走公司治理的道路，建立内部控制是公司治理的必然要求，也是加强公司治理的重要组成部分。我公司是公司制企业的典型代表。目前，很多公司存在“一股为主”和“内部人控制”的现象，导致权力集中，缺乏制衡机制。公司治理与内部控制的互动必将促进我国上市公司的发展。本文系统地研究和阐述内部控制的理论和实践问题,从公司治理的角度,以构建一个理论框架的内部控制制度适合中国企业的实际情况来解决当前中国企业中普遍存在内部管理松弛。控制腐败腐败问题，制定切实可行的方案。1引言公司治理是现代企业决策、激励、监督和约束的制度和原则，涉及利益相关者之间的权利和责任分配、制衡、高效管理和科学决策。内部控制制度在企业的基本制度中起着重要的基础性作用。内部控制与公司治理密不可分。将内部控制纳入公司治理框架，即在建立公司治理结构和治理机制的过程中，以公司为基础设计会计组织结构和运行机制。治理要建立会计信息网络控制机制，在公司治理过程中要建立问责制控制机制。研究基于公司治理的内部控制具有重要意义:有效的公司治理机制是保证会计信息真实性、及时性和完整性的基本条件，是保证公司资金安全和资产完整性的基础;建立和完善公司治理结构能够保证内部控制的有效性，保证内部控制目标在不同层次的实现。一致性，促进科学决策和高效运作。只有实施内部控制，规范企业会计行为，优化公司会计组织体系，通过会计信息监控企业资本流动，才能保障所有利益相关者的合法权益，使公司价值最大化。有效的内部控制应该维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护一个或几个利益相关者的权益。因此，本文将对公司治理和内部控制进行综合研究，探究内部控制弱化和公司治理失效的原因，从而构建有效的内部控制体系。2公司治理与内部控制理2.1公司治理理论凯德伯瑞爵士[①]认为，公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，即处理（治理）企业各种契约的制度。公司治理这分为广义和狭义两种。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系[②]。广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方而的利益[③]。本文中的公司治理就是指狭义的公司治理。2.2内部控制理论从内部控制发展来看，基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。在众多国家中，美国是对现代内部控制研究开展得比较早，而且是富有成效的，因此美国的发展过程基本上代表现在内部控制演变和发展的主要过程。在美国，人们对内部控制的认识先后经历了“两要素论”、“三要素论”、“五要素论”、“八要素论”等四个阶段[④]。2.3公司治理与内容内部控制的关系公司治理是公司制度的核心，良好的公司治理是提高公司经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制，是现代公司实现其经营管理目标的有力保证。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。这两者的关系可用下图表示：图内部控制与公司治理的基本关系[⑤]2.3.1核心问题的一致性公司治理结构实质是一种契约关系，存在两个层次的委托代理关系：股东会和董事会之间的一级委托代理关系以及董事会和经理人之间的二级委托代管关系。公司治理结构所要解决的问题是各层次代理关系的相互协调。而受托责任自帕乔利的复式记账以来一直是公司会计的核心问题或主题，它源于委托代理关系，并随着这种关系内涵的进一步明朗、深入与外在化而历经演进。同时会计又属于委托代理关系的内部层次，委托代理路线为所有者－董事会－经理者－会计。正因为如此，内部控制也必然与公司治理结构一样以委托代理关系的协调为其核心问题。2.3.2内部控制是公司治理的核心公司治理作为公司利益相关者之间的制度安排，必须依靠一系列控制制度加以落实和实施。而这些制度绝大部分融于企业的内部控制制度之中。如果没有健全、有效的内部控制，那么公司治理结构就会成为无水之源、无根之木。内部控制对于公司治理结构的重要意义主要体现在：1、公司治理结构在公司内部相对比较宏观和处于较高管理层次上的控制活动，这些控制活动最终要落实到企业的各个部门、各个岗位等较为微观和较为较低层次的经济业务执行部门中去。换言之，公司治理结构最终要靠企业内部控制系统中的分级控制、职责分工和全员性岗位的控制措施去实现。2、公司治理结构需要内部控制提供可靠的财务信息支持。按照控制论和信息论的原理，控制的前提是要有充分和可靠的信息。而在企业管理中大部分信息是由会计部门提供的，因此公司治理结构在实施过程中必须靠内部控制中的会计系统来提供信息支持。如果没有这些信息，或者虽然有信息但是信息的真实性和可靠性较差，那么公司治理中对于董事会成员的考核、对于总经理的考核和选用等，都将很难有效进行，也就无法对董事会、总经理以及总经理以下管理部门等进行有效的监控，所谓防止管理人员偷懒，提高管理效率，防止管理人员的败德行为，保证企业经济运行的公平性，都将成为空话。2.3.3二者的互动性公司治理结构是社会政治、经济、文化和宏观因素作用的产物，对公司内外部治理结构的研究，有助于建立健全内部控制。公司治理结构各个层次有各个层次需要达到的目标，而以其各个目标为出发点对内部控制的目标加以细分，不仅可以明确内部控制的目标，同时还可以协调企业内部控制各具体目标不对称、不一致甚至相互对立和矛盾的问题，从而进一步建立健全内部控制。3公司治理与内部控制的现状分析3.1国内公司治理的现状3．1．1董事会的功能得不到应有的发挥公司治理要解决的问题实际上是股东与董事会、董事会和经理之间的双重代理问题。而国内上市公司治理的这两方面的代理问题都没有很有效地解决。原因是：一是由于股权高度集中，公众股东分散，董事会往往由大股东掌握，没有有效地解决股东尤其是中小股东与董事会之间的代理问题，董事会缺乏必要的独立性；二是由于国有股权的所有者缺位，造成国有股东派出的董事要么兼任经理层、要么实际上执行经理层的职责，这种兼职的情况实际上模糊了董事会与经理层的代理问题，使董事会虚拟化，这样一来，就形成了所谓的“内部人控制”，内部人集控制权、执行权和监督权于一身，控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“橡皮图章”，从而极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为，形成了资产滥用等问题。3．1．2激励与约束机制不完善目前上市公司对于经理人员的激励，主要表现出两种倾向[⑥]:一种倾向是继续由国家掌握对经理的工资总额和等级标准，而且薪酬结构往往比较单一，激励强度较弱，个人收入和公司业绩没有建立规范的联系，这种薪酬制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，产生和助长了所谓的偷懒问题和时限问题，引发了消极怠工、“59岁现象”，情况严重的甚至导致优秀企业家流失；另一种倾向则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试验中，在所有者缺位的情况下，经营者自定高额薪酬、浪费性职位消费、腐败等等，经理人员实行自我激励，把国有资产无偿量化给个人等等损害股东利益的行为，产生了所谓的资产滥用问题。约束机制方面，由于国内上市公司中国有股占控股地位，部分上市公司国有股投资主体不明确，所有权主体被分散到各个不同的行政机关手中，加上目前“政企”和“政资”尚未完全分开，使政府对上市公司的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。国内通过资本市场来约束经营者也十分有限，甚至无能为力。而且，目前国内还没有形成一个竞争性的经理人才市场，大多数经理人员都是由政府指派的，在这种情况下，潜在的竞争者对现任经理人员几乎没有什么威胁，加之干部能上不能下的传统用人体制和任人唯亲的用人观念，使得经理人员所面临的约束进一步受到限制。3．2我国公司内部控制的现状3．2．1管理当局对上市公司内部控制认识不足、重视不够不少上市公司管理当局对内部控制的认识和重视远远落后于现实的需要，简单地认为内部控制就是内部成本控制、内部资产安全性控制，导致公司内部控制残缺不全；相当一部分公司管理当局还认为内部控制不过就是一堆堆手册、文件和制度，遇到具体问题的处理，以强调灵活性为由而不按规定程序办理；有时甚至为了谋取个人利益或公司集体利益而不择手段，弄虚作假、篡改帐目；无视会计法律法规的存在，有章不循、执法不严，使内部控制制度失去了刚性和严肃性，还有的为了谋取个人或小团体利益而弄虚作假。由于对外部环境和经济业务等的变化缺乏预见性而导致管理滞后，加之改革中的探索需要一个过程，使的不少单位对新业务没有能够及时制定出相应的处理程序和制度，造成暂时无章可循，使内部控制失去健全性。3．2．2上市公司内部控制本身缺乏科学性与连贯性相当一部分上市公司的管理当局虽然也建立了内部控制制度，但从总体上来说仍缺乏科学性与连贯性，致使内部控制难以发挥其应有的功效。一是内部控制制度组织不健全，把执行了业务规章制度完全等同于加强了内部控制制度；二是偏重事后控制。内部控制有事前控制、事中控制和事后控制之分。目前国内上市公司的内部控制从总体上来看，基本上属于以补救为主的事后控制，使内部控制失去效力，无法有效地防止舞弊行为的发生；三是有些上市公司只重视对钱财等有形资产的管理控制，而忽视了对人员素质、信息等无形资产的控制，这样可能会给上市公司带来巨大的损失而使内部控制不能全方位地发挥控制作用；四是有些上市公司内部控制制度职责划分不明确，或是缺乏赏罚分明的奖惩制度，导致问题出现后不能及时准确地追究责任以进行有效的处理，从而影响了内部控制的执行效果。[⑦]3．2．3上市公司内部控制执行与检查不力不少上市公司对内部控制的责任划分、量化、奖惩等不很明确，执行、检查内部控制不力，稽核范围有限，缺乏完整性；执行的好坏也缺乏一个奖罚适度的奖惩制度，或虽然设有一些奖惩制度但没有完全制度化；由于无相应的检查、考核内部控制实施情况的组织，削弱了执行内部控制的自觉性；由于监督体系不健全，单位各职能部门间及各岗位间缺乏必要的监督，导致职能部门自成体系、各自为政，单位内部审计制度或尚未建立，或虽已建立但对内部审计工作不够重视，未能发挥内部审计的监督作用。4基于公司治理结构的内部控制体系构建4.1公司治理中内部控制的原则公司治理中的内部控制原则，应该遵循我国财政部2001年发布的《内部会计控制规范――基本规范》（试行），提出的八个原则：1、全面性原则2、制衡原则3、分工与合作原则4、成本效益原则5、时效性原则6、权责利对称原则7、制度为本原则8、内部控制与外部控制相结合原则4.2公司治理中内部控制程序本文所进行的内部控制的完善是建立在对我国企业内部控制的理论框架及现状的综合分析基础之上的，其基本思路是以内部控制的目标为导向，以完善企业内部治理结构及内部控制环境为前提，以相关法规和制度为基本依据和准绳，并充分考虑公司治理结构模式的影响来构建内部控制系统。在系统的基本框架中以内部控制的组织规划为前提和保证，以业务流程控制为主线，以确定业务循环的关键控制点、制定业务的基本流程和相关制度为主要内容。这与《内部控制规范》的设计思路基本相同，从公司治理层面着手构建内部控制系统，因此强调以完善企业内部治理结构及内部控制环境为前提，并充分考虑公司治理结构模式对内部控制的影响，在具体业务内部控制设计过程中，应将公司治理中董事会―经理层间治理机制对内部控制的要求融入控制关键点、控制程序与方法的设计之中。其基本程序如下图所示：4.3公司治理中内部控制体系的基本构成内部控制要素是指实施控制时必须予以考