案例分析―小肥羊

一只羊的成长——内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司关于小肥羊1风投过程2投资分析3小肥羊上市4并购退市5•1964年11月出生，汉族。包钢技校毕业，北京大学EMBA。•1984年9月—1988年，包头钢铁公司工作。•1988年—1995年，下海经商。•1996年1月—1999年8月，包头市惠达丰通讯器材公司总经理。•1999年8月—2007年4月，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司董事长(总裁)。•2007年4月至今，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司董事长。创办人：张钢内蒙古乌兰察布市人。内蒙古财经学院企业管理系本科。中国政法大学国际经济法研究生。1997年—2002年，光大证券有限责任公司投资银行三部副总经理。2002年—2004年，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司任副总裁。2002年成为内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司股东。2005年—2007年3月，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司常务副总裁。2007年3月—2012年2月3日，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司总裁。前总裁：卢文兵内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司1999年8月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。2008年6月小肥羊在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业（股份代号HK0968），被誉为“中华火锅第一股”。内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司（）特色：“不蘸小料涮羊肉”食法小肥羊国内加盟标准小肥羊发展历程并购退市扩张1999—2002整顿2002—2005风投2005—2008上市2008.62012.2.12006年7月27日，小肥羊与3i和普凯集团最终签订了投资协议，后两者联手投资2500万美元，占合资公司20%的股份。3i还获得了小肥羊董事会当中的两个董事席位，普凯获得一席，分别代表外资股东出任执行董事，在董事会的重大决议上拥有一票否决权。普凯500万美元占股4%私募融资3i集团2000万美元占股16%小肥羊吸引风投风投之路——3i集团3i是世界领先的私募股权投资公司之一。1945年3月在伦敦成立．是伦敦证券交易所上市的(FTSE)1OO强的私募股权投资公司；其业务范围包括亚洲．美国和欧洲的成长投资、收购投资、基础设施建设的私募股权投资。3i在华投资长达10年。时任副总裁：王岱宗欲投资2000万$我们不缺钱连锁经营需要资金考虑引入外资7倍市盈率如何？太低了10倍吧普凯投资基金于2003年成立于美国，同年8月进入中国，是一家专注投资中国市场的私募股权投资基金（PrivateEquity），由在中国和西方具有创办、发展和管理企业以及企业融资方面的丰富经验的投资人和管理人组建而成。普凯主要投资处于成长期和扩张期、未公开上市的制造业和服务业企业。3i介绍风投之路——普凯基金老板A——养过羊老板B——曼联迷张钢同好一拍即合总股本6370万元张钢25.04%陈洪凯15.06%李旭东11.81%其他48.09%引入风投前后股权结构变化小肥羊SWOT分析O火锅行业发展潜力巨大引入国际投行，优化整合资源引进高级管理人员S独特配方产品质量标准化服务标准化品牌优势T国内竞争日益激烈西式快餐具备竞争优势品牌危机W营销观念不足加盟连锁管理尚待完善人力资源管理缺乏发展迅速集中度低餐饮业火锅业小肥羊优势脚踏实地有远见管理团队财务状况良好发展空间广阔发展前景标准化连锁经营投资动机分析占餐饮细分市场的第一位创新吃法独特配方经营模式1991-2008年中国餐饮业零售额11公司数量销售收入企业平均销售备注比例收入（亿元）快餐形式正餐火锅休闲餐厅特色/高档餐厅快餐和火锅类企业占到中国餐饮前100名企业销售收入的2/3由于快餐价格相对低廉，同时可以提供标准化的食物和服务。因此，在中国发展迅速。火锅餐厅在中国相当流行尤其是在中北部地区。休闲餐厅适合那些找寻社交活动场所的年轻人，这种趋势在增强。包括中国著名品牌的餐厅和西式高档餐厅。快餐形式正餐火锅休闲餐厅特色/高档餐厅2031%1.82334%1.71711%0.84024%0.7投资策略1、如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO3i和普凯发行的5年期可赎回可转换债券将在上市前自动转换成普通股；如未能实现，则投资方按照约定的利率到期收回本金和利息。2、要求小肥羊的收入和利润在连续三年内均实现40%的复合增长率，如果完不成，小肥羊必须按投资时的约定将更多的股份转让给3i，但是如果小肥羊超额完成增长目标并不会得到奖励。3、董事会构成和参与管理程度增加了具有一票否决权的两位外资董事（代表3i和普凯）以及两位独立董事（汉堡王的前任国际业务总裁NishKankiwla和肯德基香港运营公司总裁杨耀强）并约定一年召开四次董事会议，双方就有关问题进行探讨同时成立标准化委员会，在合作初始阶段，平均每两周就召开一次会议，就标准化难题进行探讨，由以上两名独立董事负责小肥羊的庞大的加盟店网络管理。IPO上市路径在英属维尔京群岛（BVI）注册两家离岸公司PossibleWay（简称PW）及BillionYear（简称BY），分别收购两组股东的股权。股东分组注册离岸公司“中国小肥羊”，并通过向现有全体股东发行新股的方式，全资收购小肥羊。引入风投、股权稀释。全资注入离岸公司07年12月，在开曼群岛注册成立“小肥羊集团”，向中国小肥羊发行8.53亿股，使其成为开曼小肥羊的合资子公司，并以此作为申请上市的公司准备上市2006年4-5月2006年1-2月2007-20082008年6月12日，小肥羊终于登陆港交所，首日挂牌交易。据小肥羊的招股说明书显示，小肥羊此次公开发售2.45亿股份，招股价为3.18港元，而早前的香港公开发售，小肥羊受到了市场的热捧，获约35720份申请，合共认购17.64亿股，相当于可供认购股份2451.9万股的约72倍，因此分配至香港公开发售的股份数目已增加至9807.6万股。认购1手（2000股）的中签率为50%，保荐人为美林及德意志银行。风投第一次退出：IPO后2008年5月15日，上市前夕，英国3i和普凯投资基金将债券转换为3390股原始股，分别持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而据小肥羊发布的公告显示，此次发售的245188000股中，其中出售旧股70488130股，而这些旧股大部为英国3i和普凯投资基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向两者配售172751688股和43187922股，按当年两家风投出资2500万美元的成本计算，其每股实际投资成本约为0.897港元，若以发行价和6月12日的收盘价3.18港元计算，英国3i和普凯投资基金向公众出让0.7亿股股票套现，将获得超过3倍的回报，至少可获利近5亿港元的纯益。第二次退出：协议出售2008年金融危机爆发，受其影响，2009年1月30日，3i私募基金集团被评级机构标准普尔从A级降为A-级，导致3i集团股价大幅下降。3i私募基金集团的资产负债率越来越高，所以公司便要降低其资产负债率。普凯也出现类似情况。于是2009年3月25日，3i集团、普凯基金与百胜餐饮集团（YumBrands，Inc）订立协议，将向后者出售所持有所有股权。3i、普凯获得的回报是成本的2.68倍左右，套现3.9亿港元,成功退出风险投资。而百胜购得共计19.99%的股份，成为小肥羊的第二大股东。其中，13.92%股权来3i和普凯，6.07%股权来自小肥羊控股股东PossibleWay及主要股东BillionYear。每股作价2.4港元，涉及股数2.055亿股，总交易额4.93亿港元。小肥羊资产负债表（单位：人民币百万）年份2006年2007年2008年2009年2010年现金169204559537597应收账款55141528存货61144145222258其他流动资产545576100129流动资产合计2894097948741012固定资产180220336508701无形资产85143153153153长期投资33333总资产558775128615371868短期银行贷款098252526应付账款应付票据2637496686其他应付账款111138178237313流动负债合计138274252328425长期银行贷款01110其他负债200196555总负债338471257334430少数股东权益816223041股东权益212288100611721397小肥羊现金流量表（单位：人民币百万）年份2006年2007年2008年2009年2010年EBIT142180236328453融资成本1019865营运资金变化1515561834所得税2129213142其他经营活动985674546营运现金流137100234264417资本开支5451150230280其他投资活动807016612投资活动现金流134121166236292负债变化65997300股本变化01459800股息5543344965其他融资活动1861020511融资活动现金流66592864965现金变化69393552260期初持有现金96169204559537期末持有现金169204559537597小肥羊利润表（单位：人民币千元）年份2006年2007年2008年2009年2010年餐厅经营403299562259750867760982781033食品销售98642127897170479198293209183特许经营收入1012611310263752341929031管理服务费用收入10551247145314321522总计5131227027139491749841261020769其他收入118757336777098029098存货成本205355277426377073389032399152员工成本84281119662165886143229189221折旧和摊销2329929612320963003131231租金支出5522677169969049099294002燃气及公用设施支出2339334098418923921439991其他经营支出4740159515948958914393132融资成本323310259188381932919928息税前利润82809102308129369139882150992税项2006121962343183510243001净利润62748803469505197231110932IRR60%57%从以上表格可以看出，小肥羊在获得风投并上市后盈利大幅增长，发展前景看好。而3i和普凯也实现了60%左右的投资回报率。这比欧美市场上的类似指标高出3倍多。这一指标体现了中国作为一个私募股权投资的新兴市场其投资回报具有很大的吸引力。也可以从一个侧面解释为什么近年来中国私募股权投资业的发展如此之快。百胜并购小肥羊1977年和1986年百事集团先后成功的收购了必胜客（PizzaHut)、TacoBell和肯德基(KFC)后，于1994年成立了百事餐饮国际集团。1997年10月7日，百事集团将其餐饮系统分离，组成独立上市的公司——百胜全球餐饮集团。至2006年，YumBrandsInc.是世界最大的餐饮集团，在美国纽约证券交易所挂牌上市。由102个国家和地区的54700家餐厅与超过119000雇员组成。截至2011年3月底，百胜在中国大陆已开出超过3200家肯德基、超过500家必胜客、100余家必胜宅急送和20家东方既白餐厅，是百胜全球餐饮集团中发展最快、最有潜力的市场。百胜餐饮集团肯德基LJS必胜客艾德熊塔可钟东方既白2011年4月26日，小肥羊宣布停牌，并发公告称，百胜餐饮集团正式提出收购火锅连锁小肥羊其余大部分股权收购小肥羊获批后，股价开盘大涨15%，截至下午收盘，股价涨幅达15.19%，收报6.37港元，创下2008年上市以来收盘新高。百胜拟以每股6.5港元、总价接近45亿港元对小肥羊的93%股权进行收购，较当时小肥羊停牌前的市价溢价30%。停牌退