163-山西兰花科技创业股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600123股票简称：兰花科创编号：临2011-02山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年3月11日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:一、2010年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;二、2010年度总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;三、2010年度独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;四、2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;五、2010年年报全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）六、2010年度利润分配预案（同意9票，反对0票，弃权0票）;经北京兴华会计师事务所审计，2010年度实现净利润1,314,234，021.80元,母公司实现净利润1，658，068，972.65元，提取10%的盈余公积165806897.27元,当年可供分配利润1,492,262,075.38元。公司拟以2010年末总股本57120万股为基数,每10股分配现金红利5元(含税)，共分配股利28，560万元，占2010年可分配利润的19.14%。本年度不再进行资本公积金转增股本。七、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2010年度财务审计报酬和续聘的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计会计师事务所有限责任公司2010年度会计报表审计报酬为65万元。根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司2011年度会计报表审计机构，聘期为一年。八、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，公司2010年不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]131号文核准，公司于2006年12月向特定对象非公开发行A股股票3675万股（每股面值人民币1元），发行价格为12元/股，募集资金总额441,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额431,620,000.00元。截至2010年12月31日，本公司在募集资金专户存放的募集资金余额2,142,769.64元(包含募集资金存款利息收入1,926,392.78元，手续费支出2,977.66元)。公司严格按照2006年第一次临时股东大会通过的关于此次募集资金投向的承诺进行使用，未发生募集资金实际投资项目变更的情形，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。北京兴华会计师事务所有限公司和保荐机构招商证券对此次募集资金的存放与实际使用情况出具了专项报告。十、关于公司2010年内部控制自我评估报告的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；十一、关于公司内部控制规范实施工作方案的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；十二、2010年度社会责任报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；十三、关于预计2011年度日常关联交易的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；详见关联交易公告（临2011-04）十四、关于资产报损的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据公司及所属各单位对2010年末资产清查核实结果，2010年共需报损资产19,456,914.06元，其中因改造拆除、技术淘汰、磨损严重不能使用、损坏不能修复等原因，报废固定资产损失10,368,597.58元；核销长期挂帐无法收回款项9,088,316.48元。十五、关于对山西兰花清洁能源有限公司长期股权投资计提减值准备的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；截止2010年12月31日，公司对控股子公司山西兰花清洁能源有限责任公司长期股权投资账面余额为14,700万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司对山西兰花清洁能源有限公司评估报告结果，山西兰花清洁能源有限公司预计可收回金额低于账面价值。按照会计准则对资产发生减值提取减值准备的相关规定，本年度对控股子公司山西兰花清洁能源有公司的长期股权投资计提减值准备45,105,867.45元。十六、关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司为扩大业务规模，拟在归还到期流动资金贷款后，向招商银行太原分行续贷流动资金3,000万元，向晋城市商业银行申请流动资金贷款3,000万元，总额6,000万元。公司同意为其提供担保。十七、关于为山西兰花焦煤有限公司及其控股子公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；经公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意山西兰花焦煤有限公司负责整合的宝欣煤业90万吨/年技改项目概算投资19,855.34万元，兰兴煤业60万吨/年技改项目概算投资24,388.26万元，合计概算总投资为44,243.6万元，资金来源为增资扩股或银行贷款。山西兰花焦煤有限公司拟通过银行贷款方式筹集两矿技术改造增资扩股资金，其中向宝欣煤业增资扩股需向银行贷款6,949.37，向兰兴煤业增资扩股需向银行贷款8,535.89万元，两项合计15,485.26万元，公司同意向其提供贷款担保。剩余技改资金由宝欣煤业、兰兴煤业两矿分别通过银行贷款筹集，其中宝欣煤业需向银行贷款12,905.97，兰兴煤业需向银行贷款15,852.37万元；两项合计28,758.34万元，公司同意分别向其提供贷款担保。以上资金合计44,243.6万元，公司同意为山西兰花焦煤有限公司及下属子公司宝欣煤业、兰兴煤业分别进行贷款担保。十八、关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司年产240万吨煤矿项目概算总投资21亿元，目前已完成投资2.9亿元，掘进进尺1,015米。项目于2011年2月取得国土资源部采矿权许可证批复，各项工程建设将大规模展开。本项目计划向银行贷款12亿元，经公司四届二次董事会审议通过，已同意为其提供6.4亿元贷款担保，为保证工程项目后续资金需求，公司同意为其剩余银行贷款5.6亿元提供贷款担保。十九、关于调整化肥事业部体制的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；为进一步优化公司化肥产业资源配置，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，提升专业化、统一化管理水平，增强化肥企业盈利能力，公司拟对化肥事业部体制进行调整。以2010年12月31日为合并基准日，先由公司下属全资子公司山西兰花科创化肥有限公司对其全资子公司兰花科创田悦化肥有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，注销兰花田悦化肥有限公司独立法人资格。之后，由本公司对兰花科创化肥有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，注销山西兰花科创化肥有限公司独立法人资格。以上吸收合并事项完成后，田悦公司、阳化公司成为本公司下属分公司，兰花包装制品有限公司成为本公司下属控股子公司。本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。以上第一、三、四、五、六、七、十三、十六、十七、十八、十九项议案需提交2010年度股东大会审议。二十、关于召开2010年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；1、会议时间：2011年4月22日（星期五）上午8:302、会议地点：公司八楼会议室3、会议内容：（1）审议《2010年度董事会工作报告》；（2）审议《2010年度监事会工作报告》；（3）审议《2010年度独立董事述职报告》；（4）审议《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》；（5）审议《2010年度利润分配预案》；（6）审议《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2010年度财务审计报酬和续聘的议案》；（7）审议《2010年度报告及年报摘要》；（8）审议《关于预计2011年度日常关联交易的议案》;（9）审议《关于为兰花能源集运有限公司提供贷款担保的议案》；（10）审议《关于为山西兰花焦煤有限公司及其控股子公司提供贷款担保的议案》；（11）审议《关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司提供担保的议案》；（12）审议《关于调整化肥事业部体制的议案》;4、参加会议对象：（1）本公司董事、监事及高级管理人员；（2）截止2011年4月15日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。5、会议登记办法：（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。（2）会议登记时间：2011年4月19日（星期二）（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号邮政编码：048000联系人：田青云联系电话：[phone]传真：[phone]山西兰花科技创业股份有限公司董事会〇二一一年三月十六日附件：授权委托书兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席山西兰花科技创业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。委托人股东账号：委托人持有股数：受托人签名：受托人身份证号：法人股东填写：委托单位名称：（加盖单位公章）法定代表人(签章)：营业执照（或其他有效单位证明）注册号：个人股东填写：委托人（本人签名）：身份证号码：委托日期：年月日注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。第3页山西兰花科技创业山西兰花科技创业山西兰花科技创业山西兰花科技创业股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报告关于募集资金年度使用情况的专项报告关于募集资金年度使用情况的专项报告关于募集资金年度使用情况的专项报告一、募集资金基本情况山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]131号文核准，于2006年12月向特定对象非公开发行A股股票3675万股（每股面值人民币1元），发行价格为12元/股，募集资金总额441,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额431,620,000.00元。截至2006年12月27日，募集资金431,620,000.00元已全部存入本公司在兴业银行股份有限公司太原分行营业部开立的账号为485010100100143924的人民币专用账户内。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司（2006）京会兴验字第1-47号验资报告予以验证。截至2010年12月31日，本公司在兴业银行股份有限公司太原分行营业部账号为485010100100143924的人民币账户存放的募集资金余额2,142,769.64元(包含募集资金存款利息收入1,926,392.78元，手续费支出2,977.66元)。二、本年度募集资金的实际使用情况详见附件一。三、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。四、募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题投资项目投入时间信息披露