5退出-公司股东退出-宏远案例

投资退出环节税务律师李利威•专题一：复习总结播种——收获投资持有退出投资回报股息红利（持有期间）股权转让所得（退出环节）投资回报-股息红利税政回顾南京公司居民企业中国人非居民企业外国人投资回报-股权转让所得南京公司居民企业中国人非居民企业外国人北京、上海、南京南京公司上海公司北京江先生香港、北京、南京南京公司北京公司香港公司美国、香港、南京南京公司香港公司美国公司北京、上海、南京南京公司上海公司北京公司企业所得税和个人所得税企业所得税个人所得税纳税方式自行申报代扣代缴纳税时间权责发生制收付实现制纳税地点转让方所在地被投资企业所在地计税价格偏低特别纳税调整核定征收…………•专题二：公司股东退出环节•（企业所得税）独家专访赵令欢：联想控股内部转让石药不亏本石药集团中国联想控股海外弘毅基金8.7亿元6.3亿元子公司净资产情况实收资本1资本公积0盈余公积0未分配利润2转让收入3亿元实收资本1资本公积0盈余公积0未分配利润2李氏公司子公司张氏公司3亿元国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号）企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。实收资本1资本公积0盈余公积0未分配利润2李氏公司子公司张氏公司3亿元•专题三：割股套现的纳税筹划史上最牛房地产广告词某央企主辅分离剥离地产业务案例国企集团主业版块地产子公司100%您选择哪种？转股减资注销分立剥离方式的选择—转让股权民企集团国企集团地产子公司100%项目公司资产负债表资产19负债10净资产9子公司净资产情况实收资本3资本公积0盈余公积1未分配利润5转让收入9亿元转让股权纳税筹划方法之一•招数一：与买家谈判转让股权纳税筹划方法之二招数二：未分配利润分红回忆：分红要不要交税？子公司净资产情况实收资本3资本公积0盈余公积1未分配利润0转让收入4亿元转让股权纳税筹划方法之三问：盈余公积100万能不能分红？转让股权纳税筹划方法之三（续）《公司法》第一百六十九条公司的公积金用于①弥补公司的亏损、②扩大公司生产经营或者③转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。子公司净资产情况实收资本4资本公积0盈余公积0未分配利润0转让收入4亿元31转让股权纳税筹划方法之三（续）纳税筹划的瓶颈：《公司法》第一百六十九条第二款法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。子公司净资产情况实收资本3.25资本公积0盈余公积0.75未分配利润0转让收入4亿元31转让股权纳税筹划方法之四•《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34号）•五、投资企业撤回或减少投资的税务处理•投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。实收资本3资本公积0盈余公积0未分配利润6李氏公司子公司退出王先生12实收资本3资本公积0盈余公积0未分配利润6李氏公司子公司3元王先生12纳税筹划方法之四：减资+增资优点缺点税负最低时间成本高过桥资金法律风险高减资登记（约48天）对外公告债权（担保/偿债）验资报告增资登记（约2天）验资报告转让股权纳税筹划方法之四•《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34号）•五、投资企业撤回或减少投资的税务处理•投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。四种股东僵局解决方案转股减资注销分立股东撤资时，公司的两种状态减资清算清算时，股东的税务处理••股东分得的剩余资产金额，其中相当于累计未分配利润和盈余公积部分，应确认为股息所得，剩余资产减除股息后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为投资转让所得或损失。•——财税【2009】60号总结股东退出转让股权收入-成本公司减资收入-成本-留存收益清算注销收入-成本-留存收益宏达股份（600331）•一箭三雕的纳税筹划案例宏达股份的郁闷事儿主业：有色金属生产、销售时间：2011年10月成都置成地产公司宏达股份宏达置成注册资本5亿元，2009年11月招拍挂取得128亩住宅开发用地。该地块上在建中的“宏达锦城”项目，开工于2010年3月，2011年4月预售、2012年底交付使用。宏达股份2011年前三个季度亏损了4亿元5亿元宏达的谋划策略宏达股份成都置成宏达世纪9亿元5亿元9亿元实收资本5资本公积0盈余公积0未分配利润-1经过一年的运营宏达世纪成都置成－2011年实收资本5资本公积0盈余公积1未分配利润3宏达世纪成都置成2012年成都置成注销清算宏达世纪成都置成9亿元实收资本5资本公积0盈余公积1未分配利润3净资产＝收入成本留存收益－－－宏达世纪所得9亿9亿4亿亏损-4亿•过渡期损益条款过渡期损益的概念•股权并购过程中，在股权评估基准日至股权交割日之间称为股权并购过渡期过渡期损益定义股权定价日过渡期损益股权交割日过渡期损益归属实务操作评估方法损益归属成本法原股东收益法新股东市场法双方协商项目公司原公司股东新公司股东股权转让款8000万元过渡期损益1000万元•企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期•——国税函[2010]79号