600234_ST天龙XXXX年度第四次临时股东大会法律意见书

1山西锋卫律师事务所山西锋卫律师事务所山西锋卫律师事务所山西锋卫律师事务所关于太原天龙集团股份有限公司关于太原天龙集团股份有限公司关于太原天龙集团股份有限公司关于太原天龙集团股份有限公司2011201120112011年年年年度度度度第四次临时股东大会第四次临时股东大会第四次临时股东大会第四次临时股东大会法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书（2011）锋意字第111015--01号致太原天龙集团股份有限公司受太原天龙集团股份有限公司（以下简称天龙集团或公司）董事会聘请和山西锋卫律师事务所委派，本所律师出席天龙集团2011年度第四次临时股东大会并对会议进行法律见证。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、及《太原天龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：一、股东大会的召集、召开程序天龙集团2011年度第四次临时股东大会经公司董事会提议召开，并于2011年9月30日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）刊登召开公告。本次股东大会于2011年10月15日上午9:00在太原市迎泽大街289号公司十七楼会议室召开，由公司董事长王英杰先生主持。经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国2公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规或规章的要求,符合现行《公司章程》的有关规定。二、出席会议人员资格根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止2011年10月13日上海证券交易所收市后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。实际出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计4人，代表股份共计47,411,530股，占公司总股本的23.42%；（2）公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员和公司聘请的见证律师。经审查，上述出席会议人员资格合法有效。四、股东大会的议题公司2011年度第四次临时股东大会决定提交的议题为：（1）审议公司《关于融资的议案》；（2）审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理融资相关事宜的议案》；（3）审议公司《关于独立董事年度津贴的议案》。经审查，本次股东大会提案的审议符合《公司法》《公司章程》的规定。四、股东大会的表决程序及结果本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采3取记名投票方式进行表决，全部提案均经出席本次股东大会的股东或授权代表所代表表决权的100%赞成票通过。经审查，本次股东大会表决程序及结果合法、有效。五、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。特此见证（以下无正文）4（本页为太原天龙集团股份有限公司2011年度第四次临时股东大会法律见证意见书的签字盖章页、无正文）山西锋卫律师事务所负责人：刘正见证律师：郭伟平、郭文杰二0一一年十月十五日