600829三精制药XXXX年度股东大会会议资料

三精制药2012年度股东大会会议资料-1-哈药集团三精制药股份有限公司二零一二年度股东大会会议资料二零一三年六月八日三精制药2012年度股东大会会议资料-2-哈药集团三精制药股份有限公司二零一二年度股东大会议程时间：2013年6月17日上午10:00地点：公司新办公楼602会议室会议主持人：刘占滨会议议程：一、主持人宣布会议开始，宣读会议议程及须知；二、审议《2012年度董事会工作报告》三、审议《2012年度监事会工作报告》四、审议《2012年度财务决算报告》五、审议《2012年度利润分配方案》六、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》七、审议《2012年度独立董事述职报告》八、审议《关于提名董事候选人的议案》九、审议《关于提名独立董事候选人的议案》十、审议《关于提名监事候选人的议案》十一、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》十二、股东代表发言或询问；（若有）十三、对有关询问进行回答；（若有）十四、大会对各项议案进行审议并表决；十五、宣读会议现场及网络投票表决结果；十六、律师宣读法律意见书；三精制药2012年度股东大会会议资料-3-十七、董事在股东大会决议上签名；十八、散会。哈药集团三精制药股份有限公司大会秘书处二零一三年六月八日三精制药2012年度股东大会会议资料-4-哈药集团三精制药股份有限公司二零一二年度股东大会须知为了确保股东大会高效有序的进行，根据《公司法》和《公司章程》中有关股东大会的规定，特制定本须知：一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。本次大会投票表决的议案是：议案一、《2012年度董事会工作报告》议案二、《2012年度监事会工作报告》议案三、《2012年度财务决算报告》议案四、《2012年度利润分配方案》议案五、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》议案六、《2012年度独立董事述职报告》议案七、《关于提名董事候选人的议案》议案八、《关于提名独立董事候选人的议案》议案九、《关于提名监事候选人的议案》议案十、《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》二、议案七、八、九实行累积投票制。股东可将全部投票权投向董事候选人、独立董事候选人和监事候选人，但累积的投票权不得超过股东持有的表决权与董事候选人人数、独立董事候选人人数和监事候选人人数的乘积。议案一、二、三、四、五、六、十采用投票表决的方式进行，每张表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案表决意见栏内同意划“√”；反对划“×”；弃权为空白。每种意见均代表三精制药2012年度股东大会会议资料-5-本人（或授权人）的全部股权数。表决票添好后按顺序将其投入投票箱内。三、表决票统计由人工执行，律师监票。四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等各项权利。五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间（大会中间休会前），根据大会议程的内容，以书面形式提出质询交至秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在6月17日10:00以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟，发言总时间限制在30分钟内。大会主席团将安排股权数量大的股东优先发言。未在规定时间内向大会秘书处登记的股东，不得发言。七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务，自觉遵守大会纪律和大会议事规则，大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物，自觉维护大会的正常程序和会议秩序，共同保证大会的顺利进行。八、股东大会的全过程由黑龙江启凡律师事务所律师见证。哈药集团三精制药股份有限公司大会秘书处二零一三年六月八日三精制药2012年度股东大会会议资料-6-议案一哈药集团三精制药股份有限公司2012年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：现在我代表公司董事会做2012年度董事会工作报告，请各位审议。一、2012年度公司经营情况报告期内，伴随着医药卫生体制改革的进程不断深入、医药产业升级、医药食品卫生和安全监管等的不断加强，行业整顿力度日趋加大，此外，医药企业在产品渠道、终端维护等方面竞争愈加激烈，企业运营成本不断攀升，给医药企业的发展带来不小的挑战。面对复杂多变的外部环境，公司紧紧围绕既定指标，内强管理，外拓市场，不断推进各项工作考核指标的全面实施，在营销平台搭建、生产成本管理、人力资源改革及综合运营管理等方面有所突破。报告期内公司实现营业收入406,839万元，同比增长12.83%；净利润36,397万元，同比降低8.69%。报告期内，公司主要完成了以下工作：（一）整合营销资源，深化产品研究，加强渠道终端维护。报告期内，公司积极开展营销改革，稳步提升营销能力。一是营销资源整合工作。报告期内，公司通过组建成立三精制药营销管理中心，有效整合营销资源，使公司的营销资源得到更加充分的共享，为三精制药2012年度股东大会会议资料-7-事业部的专业化营销提供了有力地支撑，也为公司营销管理工作的全面转型升级奠定了基础；二是产品营销推广工作。报告期内，面对销售增速并不乐观的终端市场，公司以消费者教育为核心，以学术研究为支撑，通过召开千余场学术推广会，进一步强化主导产品卖点挖掘，使更多的终端客户详实地了解三精产品的独特优势。同时通过强化媒体组合的有效传播，使产品销量稳步提升；三是渠道及终端维护工作。报告期内，公司重新调整了分销体系，强化推进与多家连锁的战略合作关系，全面开展终端维护工作和系列促销活动；为扩大网络覆盖范围，公司加大了县域网络及终端建设、新业务开发等方面的工作，为未来实现营销增量做储备。（二）以成本管理为核心，管控采购和能耗为重点，降低企业生产成本。报告期内，公司从生产及营销实际出发，提升公司生产管理水平。一是启动产业结构调整。报告期内，公司以净利为原则，按照产品的类别及营销渠道，全面启动了产品产业结构调整，对生产品种进行了全面的分析评价，推动产业结构更加合理化；二是强化节能降耗。报告期内，公司积极推行节能减排，强化了考核力度，能耗节源效益有所提高。2012年公司实现电耗同比下降7.31%，煤耗同比下降3.10%，万元工业增加值能耗同比下降10.62%；三是加强成本管理。报告期内，公司加大了生产成本管控力度，将物耗成本指标层层分解到各个岗位，并将目标激励与业绩评价系统有机结合，做到成本管理人人有责，实现降本增效；四是强化招标采购管理。报告期内，公司强化了三精制药2012年度股东大会会议资料-8-招标采购成本管理与过程管理，按照“集招分采”原则对生产物资、生产设备、建设项目等重大支出实施招标采购，进一步梳理了相关管理规程，强化了对重大支出产出效果的评估。2012年公司同比降低采购成本2.14%。（三）推进GMP认证工作，严控质量风险，提升产品市场竞争力。报告期内，公司完善质量管理系统，高标准严要求地推进质量风险管控工作。一是推进新版GMP认证工作。报告期内，公司组织了新版GMP外部培训300多人次，全员参与了内部培训；公司完成了车间设备的升级改造及备案工作，新建及修订与GMP有关文件526个，覆盖到GMP的全过程；口服液车间顺利通过了国家新版GMP认证，为公司口服液剂型产品保持品牌优势、增强市场竞争力奠定了坚实基础；二是加强质量风险管控。报告期内，公司以新版GMP的实施工作为重点，进一步完善质量风险管理系统，对各个生产环节进行风险评估，确定重点风险监控环节，随后对所有生产品种进行了质量风险评估及质量回顾分析，提升了质量管理水平；公司以“铬超标胶囊”事件为契机，对原辅料的供应、采购进行了严格的自查及自检工作，在生产源头把住产品质量关；三是开展技术攻关及质量活动。报告期内，公司完成了技术攻关19项、QC成果攻关22项；公司积极开展多种质量活动，不断提高全员质量风险防范意识。（四）以市场需求为导向，以大健康为理念，研发工作取得进展。报告期内，公司坚持长短结合的研发战略，稳步推进研发工作。一是新产品研发进展。报告期内，公司共完成8个新产品立项、新开三精制药2012年度股东大会会议资料-9-发4个食品及2个化妆品，取得了3个药品批件及4项发明专利授权，并获得省医药行业科技进步奖等多个奖项，为未来产品成果转化及储备奠定基础；二是研发人才及平台建设。报告期内，公司通过了国家“十一五”重大专项现场检查，完成了国家“十二五”重大新药创制项目“抗阿尔兹海默症重酒石酸卡巴拉丁原料胶囊”新药研究和产品注册；公司申报并顺利通过了省药物制剂工程技术研究中心、省药物制剂重点实验室的复查工作，省药物制剂工程技术研究中心被列为省科技厅重点支持项目；完成了市级重点领军人才梯队带头人的评估和申报工作。（五）投身公益，弘扬国学，传播三精大爱精神。报告期内，公司开展了多种多样的公益活动。一是丰富环保公益活动内涵。报告期内，公司通过持续开展“送三精蓝瓶回家”大型环保公益活动及近三百场校园巡讲，丰富了环保理念的传播方式，将环保理念植入孩子们的心中；二是开展爱心文化活动。报告期内，公司继续举办了“弘扬中华文化、感悟国学精粹”国学大讲堂活动，再次为小学、敬老院和福利院等捐赠了爱心物资，体现了公司积极奉献爱心的社会责任观。（六）贯彻指标考核，注重人才培养，深入落实精细化管理。报告期内，公司大力强化以指标考核为导向的管理方式。一是强化运营指标考核。报告期内，公司紧紧围绕绩效指标及阶段性重点工作，跟踪公司生产、经营工作进展及完成情况，通过督办及季度考核措施，并对阶段性重点工作及指标完成情况进行通报，有效地促进公三精制药2012年度股东大会会议资料-10-司生产经营指标的完成；二是人力资源管理。报告期内，公司深化推进了定岗定员及薪酬改革工作，开展了全员岗位竞聘工作，从薪酬结构、职能设臵等多方面加强管理，完善了绩效管理体系，全面激发了公司人力资源潜能；公司还创新地开展了中高层管理者自我剖析与反思交流会议，有效地提高了各级管理人员的工作能力和思想觉悟；三是资产权属的完善工作。报告期内，公司对房产、土地权属的遗留问题进行了分类梳理，通过与政府相关部门的积极沟通和协调，公司对房产、土地等资产权属进行了完善，确保资产完整、权属清晰。二、董事会工作情况报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权力，认真履行职责，坚决贯彻执行股东大会决议，发挥董事会各专门委员会作用，进一步完善公司治理结构，全体董事勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用。主要工作情况如下：（一）执行股东大会各项决议公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保其得到有效的实施。报告期内共召开股东大会5次，并根据股东大会决议，已分别落实完成修改公司章程、选举董监事、年审会计师事务所变更等重要事项。（二）董事会日常工作报告期内公司董事会共召开11次定期及临时会议，会议审议并通过了多项议案，包括变更年审会计师事务所、修改公司章程、聘任三精制药2012年度股东大会会议资料-11-高级管理人员、提名董监事候选人、对全资子公司增资及转让资产等涉及公司运作发展的重要事项，做到了决策的公平性、公开性及程序的合法性。（三）公司治理报告期内，公司根据监管部门的要求，组织公司董事、监事、高管参加内控培训及年度董监事培训；公司继续加强内幕信息管理，规范内部信息保密工作，严格执行《内幕信息知情人管理制度》，维护信息披露公平、公正、公开的原则，保护广大股东的权益。（四）董事会各专门委员会运作情况报告期内，公司继续强化独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内控体系建设等方面课题进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果。1、战略委员会依据公司“十二五”规划，综合考虑市场情况和公司业务发展需求，根据对国内外医药行业的发展现状、市场机遇和挑战，结合企业发展的实际情况，并与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。2、审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健