ST白猫：XXXX年度股东大会会议资料

上海白猫股份有限公司上海白猫股份有限公司上海白猫股份有限公司上海白猫股份有限公司2020202010101010年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会文件文件文件文件2011年6月1上海白猫股份有限公司2010年度股东大会议程时间：2011年6月28日下午13:30地点：华夏宾馆（上海市漕宝路38号）三楼华夏厅主持人主持人主持人主持人：：：：董事长董事长董事长董事长马立行马立行马立行马立行宣读股东大会议事规则及注意事项议程议程议程议程：：：：一、审议《2010年度董事会工作报告》马立行二、2010年度独立董事述职报告杨建文三、审议《2010年度监事会工作报告》王根林四、审议《2010年度财务决算报告》秦树钧五、审议《2010年度利润分配方案》秦树钧六、审议《聘任公司2011年度审计机构的议案》秦树钧七、审议《关于取消公司打包出售应收款项交易的议案》马立行八、审议《关于追认公司2010年关联交易的议案》马立行九、股东提问及解答十、大会表决十一、宣布大会表决结果十二、见证律师宣读法律意见书2上海白猫股份有限公司股东大会议事规则及注意事项为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。3上海白猫股份有限公司2010年度股东大会文件一上海白猫股份有限公司2010年度董事会工作报告各位股东各位股东各位股东各位股东：：：：受公司董事会委托，向股东大会作公司董事会2010年度工作报告，请各位股东审议。一一一一、、、、董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况2010年度，董事会共召开了8次会议，会议情况如下：1、本公司五届三十四次董事会会议于2010年1月6日以通讯表决的方式召开，本次董事会审议通过了《关于公司总经理变更的议案》,决议于2010年1月12日在《上海证券报》公告。2、本公司五届三十五次董事会会议于2010年4月28日召开，本次董事会审议通过了2009年度报告及摘要等19项议案，决议于2010年4月30日在《上海证券报》公告。3、本公司五届三十六次董事会会议于2010年6月3日以通讯表决的方式召开，本次董事会审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，决议于2010年6月4日在《上海证券报》公告。4、本公司五届三十七次董事会会议于2010年8月12日召开，本次董事会审议通过了2010年半年度报告及摘要。2010年半年度报告及摘要于2010年8月14日在《上海证券报》公告。5、本公司五届三十八次董事会会议于2010年10月21日召开，本次董事会审议通过了《2010年三季度报告》及《关于公司打包出售应收款项交易的议案》等5项议案，决议于2010年10月23日在《上海证券报》公告。6、本公司五届三十九次董事会会议于2010年11月16日以通讯表决的方式召开，本次董事会审议通过了同意公司为筹备重大资产重组事项聘任立信会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司进行有关审计、资产评估工作。47、本公司五届四十次董事会会议于2010年11月18日以通讯表决的方式召开，本次董事会审议通过了批准公司为重大资产重组编制的2008年1月1日至2010年9月30日止的财务报表报出。8、本公司五届四十一次董事会会议于2010年12月13日召开，本次董事会审议通过了公司与浙报控股集团进行重大资产重组事项，决议于2010年12月15日在《上海证券报》公告。二二二二、、、、公司公司公司公司2010201020102010年主要经营情况年主要经营情况年主要经营情况年主要经营情况2010年，公司营业总收入43,082.04万元，与去年同期相比增加了15.02%。其中，主营业务收入34,447.50万元，同比增加17.29%，主营业务利润5,029.97万元，同比增加13.97%。净利润248.44万元，同比减少亏损112.87%。营业收入增长的主要原因一是报告期公司外贸出口收入大幅增加，与上年相比增长了31.92％；二是加工牙膏业务增加，与上年相比增加了35％。主营业务利润上升的主要原因：一是公司外贸出口增加，与上年相比增加利润586.33万元；二是公司化工原料销售量增加，销售毛利绝对额增加了269.83万元。2010年，内贸牙膏业务因受市场竞争激烈而销售广告费用有限的牵制、原辅材料不断涨价等因素的影响，实现销售收入4,727.32万元，相比去年同期减少670.49万元。外贸牙膏业务在国家外贸出口呈现出回暖的趋势下，主要市场和客户稳中有升。公司通过及时与客户沟通，通过提前出货、加快业务流程进度等方式，尽力减少人民币汇率上涨和原辅材料价格上升等因素的影响，使公司外贸牙膏业务销售量有较大幅度的增长。外贸牙膏业务全年共实现出口创汇1,694.33万美元，完成销售收入11,498.09万元，相比去年同期增加2,782.28万元；另外，公司通过产品配方整合、生产工艺调整和加强单耗考核有效地控制了生产制造成本；通过对内贸、外贸库存产品进行全面梳理，有效地减少了资金占用。期间费用与去年同期相比也有较为明显的下降。2010年，虽然公司主要业务利润同比增加，实现净利润为248.44万元，但公司主营业务的经营内容、经营方式、盈利模式没有根本改变，公司营业利润还是不能实现盈利，公司盈利的主要原因是2010年12月公司获得上海市徐汇区国有资产监督管理委员会给予的扶持资金1800万元。公司的持续经营仍面临困境。5（一）主营业务按产品币种：人民币单位：万元项目主营业务收入主营业务利润毛利率（％）牙膏产品26,867.373,574.1113.30化工产品7,497.271,471.6819.63其它产品82.86-15.82-19.10合计34,447.505,029.9714.60B.按销售区域币种：人民币单位：万元项目主营业务收入主营业务利润毛利率（％）国内市场22,949.413,178.1813.85国外市场11,498.091,851.7916.11合计34,447.505,029.9714.60（二）其他业务币种：人民币单位：万元项目收入商标许可使用费2,064.30（三）主要控股公司的业绩币种：人民币单位：万元三三三三、、、、公司财务状况和经营成果公司财务状况和经营成果公司财务状况和经营成果公司财务状况和经营成果币种：人民币单位：万元项目2010年12月31日2009年12月31日总资产22,338.7020,666.88股东权益11,648.8711,428.81项目净利润上海申康清洁用品有限公司3.87上海美加净口腔护理有限公司-16.266币种：人民币单位：万元项目2010年2009年营业利润-1,717.47-2,053.03净利润248.44-1,930.58现金及现金等价物净增加额1,805.31-60.58四四四四、、、、2010201020102010年度公司发生的其他重大事项年度公司发生的其他重大事项年度公司发生的其他重大事项年度公司发生的其他重大事项1、公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2010年5月25日起被上海证券交易所暂停上市。2、因公司2009年10月向中国证监会提交的重大资产重组事项中相关的评估报告、审计报告及股东大会决议已过有效期，2010年10月21日，公司召开五届三十八次董事会会议通过了公司向中国证监会及相关部门申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案。2010年10月29日，公司向中国证监会报送了《关于撤回上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易申请文件的申请》。2010年11月25日，公司收到中国证监会[2010]156号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对公司2009年10月提交的重大资产重组事项申请的审查。3、2010年12月13日，公司五届第四十一董事会会议审议通过了公司与浙报传媒控股集团有限公司进行重大资产置换事项。该事项于2010年12月30日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，现已进入证券监管部门审批阶段。4、2010年12月14日，公司收到上海市徐汇区国有资产监督管理委员会徐国资委产【2010】96号《关于同意向白猫股份拨款扶持资金的批复》，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会同意给予公司拨款2010年度扶持资金1800万元。该笔扶持资金于2010年12月21日到达公司账户，作为非经常性损益计入2010年度公司收益。5、2010年12月31日，公司收到新洲集团有限公司(以下简称“新洲集团”)的通知函，函告：新洲集团股东傅建中先生于2010年12月29日将其持有的新洲集团45%股权转让给林海文先生，并已在浙江省工商行政管理局完成股权变更登记。傅建中先生不再持有新洲集团任何股份，林海文先生持有新洲集团60%的股份，是新洲集团的新控股股东。新洲集团持有本公司41,943,851股股份，占本公司总股本27.59%，是公司的第一大股东，林海文先生同时也成为公司的实际控制人。7五五五五、、、、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况报告期内，公司三位独立董事积极出席董事会会议，仔细审阅各项议案，充分发表审议意见和独立表决权，认真行使公司赋予的权利，勤勉履行职责。同时，独立董事及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的经营状况，对公司内控方面及重大资产重组等事项提出了有针对性的指导意见和建议。2010年，公司独立董事就公司日常关联交易、重大资产重组关联交易等事项发表客观、公正的独立意见，切实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用；在公司年报编制及披露过程中，独立董事们利用专业知识，与年审会计师就年报审计等事项进行沟通，认真审核财务报告并出具审核意见，为公司年报内容的真实、准确、完整提供有力的保障，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。六六六六、、、、董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，董事会以国家的有关政策、法律和公司章程为指导，认真执行股东大会决议。具体情况如下：1、2010年5月28日召开的2009年度股东大会审议通过了2009年度公司董事会、监事会工作报告、公司财务决算报告和利润分配方案；续聘公司2010年审会计机构以及公司股票暂停上市后有关事项安排等议案。董事会已按照股东大会的决议予以执行。2、2010年11月8日公司召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了公司打包出售应收款项交易和公司董事变更的议案。2010年12月30日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了公司与浙报传媒控股集团有限公司进行重大资产置换事项。由于本次公司重大重组事项的基准日为2010年9月30日，整体资产置换的评估值中包含了公司准备打包出售的应收款项。因此，为保证公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰和完整，公司拟取消打包出售应收款交易。该事项尚需经公司股东大会批准。公司董事变更的议案